建安八年十一月底，陳留城破，曹洪死於亂軍之中。曹純率軍突圍，於城北荊州軍大營外戰死，所部虎豹騎皆陣亡。樂進不知所蹤。程昱被俘之後不肯投降，與其他被俘曹將謀士一同押往荊州。
韓遂的部下成公英、閻行亦歿於亂軍，城內曹軍縣兵倒有五千餘衆在城破之後，反戈一擊，不過劉琮在收編這批縣兵之後，僅擇了數百彪悍精銳，餘者皆遣送回各地鄉里。
就在劉琮攻破陳留數日之後，周瑜所領兩萬餘步騎也攻破了兗州治所東郡城，而太史慈所領之一萬江東營將士，過芒碭山之後，西進與劉琮大軍會合。
陳留失守，意味着曹軍失去了黃河南岸的重要據點。同時對曹操的統治也是個極爲嚴重的打擊。丟失了陳留，曹操的南線防禦便已告破，荀彧只等將兵力收縮，沿黃河不防。而爲了防備張飛所領人馬的進攻，他還必須做出相應的佈置。
劉琮在攻克陳留之後，便開始進行休整。畢竟這些日子強攻陳留，荊州軍將士也傷亡不小。
到了現在，馬超等關中諸將的心思，也徹底改變了。畢竟荊州軍展現出強大的實力，而曹操很可能不敵劉琮，既如此，還有什麼可猶豫的呢？
從荊州各郡縣補充來的新卒，很快就融入到了各部之中。他們多是些年輕力壯的青年，其中還有一些是各部軍學之中的少年。而這些少年也多是出自寒族貧民之家，正是因爲荊州新政，才使得他們有了接受教育的機會，也讓他們看到了出人頭地的希望。
大量的糧秣軍械，也隨之而來。這些糧食既有荊州所產，也有益州甚至交州的產物。而諸如霹靂車、神弩車、井闌車以及鬥具鎧甲、弓弩箭矢等，數量更是極爲龐大。
荊州軍的休整並不是簡單的休息整頓。事實上攻破陳留之後，形勢已趨於明朗。
就特衛營傳遞迴的情報來看，曹操正親自領兵圍攻信都，雙方攻守頗爲慘烈，不過特衛營密探在綜合了劉備軍隊實力、士氣以及糧秣軍械等因素之後，判斷信都將很快被曹軍攻破，且各路曹軍分兵攻略，劉備所佔之地，將越來越小。
現在的形勢對於劉備來說，極爲不利。因幽州還有一部分並不在他的控制之下，而且幽州的人口及糧食，尚不足以支撐他與曹操的大戰。在這種情況之下，如果天子尚在，劉備或許還有轉圜之餘地。可是現在天子駕崩，即便是名義上的皇權也已崩潰，劉備就很難有退路了。
陳留被攻克的消息很快便傳到了鄴城，曹軍將士有不少是陳留人，得知荊州軍已攻破城池後，士氣大爲沮喪。
對於荀彧來說，現在其實是非常痛苦的。
天子到底是死於誰手中，各種說法都有，有說是馬超領關中軍入城後，發動叛亂，試圖劫走天子，結果火燒皇宮，以至於天子蒙難。還有說是曹操暗中指示曹洪，派兵縱火燒死天子。甚至還有種說法，說是朝中忠臣趁亂將天子救出宮，故意放火製造假象。
那麼真相是什麼？荀彧心裡自有答案。在劉琮鵲起荊州、平江東吞益州滅漢中之後，可以說天子存在的必要性就越來越低了。當然這是指對曹操而言。那麼對荀彧呢？
荀彧作爲臣子，私德堪稱完美，但他更在乎的是世族門閥如日中天的亂世中，他所屬的潁川荀氏能否在門閥序列中繼續保有較高的地位，同時在這個亂世中壓對籌碼，不要像把籌碼壓在袁紹身上的豪族，官渡之後不是被滅就是被貶。
當荀彧把家族利益放在首位的時候，就註定他已經站到漢室的對立面了。世家大族在經濟上是“佔山護澤”，兼併大量的土地經營莊園經濟。而世家的莊園經濟，跟朝廷的經濟收入，完全是互相沖突此消彼長，老百姓就那麼多，要麼當自耕農交皇糧國稅，要麼當世家大族的佃農，忙時給世家交糧納稅，閒時是門閥的部曲私兵。
如此一來，不管荀彧有多盡忠職守，站在皇室的角度，世家大族是喝着皇室的血壯大的，而世家也絕不希望皇室重新坐大。所以只要荀彧代表潁川荀氏，他就必然站在皇室的對立面，無論他內心想法如何。
但是荀彧對曹操呢？雖然把家族的命運賭在了曹操身上，但荀彧也並非對曹操的所有政策都完全擁護。事實上，當曹操開始和荊州劉琮一樣削弱世家大族，“整齊風俗”、“惟纔是舉”、“重豪強兼併之法”後，荀彧就意識到，曹操絕不會帶領世家大族重走老路，因爲曹操是個很強勢的人，最爲關鍵的，曹操有堅守想法的能力。
實際上荀彧和曹操的關係，也絕非君臣那麼簡單，荀彧最早投奔袁紹，到後來轉投曹操，並不僅僅因爲曹操能力勝過袁紹，而是袁紹起家的班底，以河北的豪強大家爲主，即使袁紹獲勝，潁川荀氏在門閥中的地位並沒有很大的提升，相反可能會被袁紹更爲倚仗的河北世家門閥壓制，比如袁紹帳下同樣出自潁川的郭圖、辛評，地位就不如出自河北的審配、田豐。
當天下羣雄並起，諸侯紛亂之時，荀彧或許還能夠盡心竭力地爲曹操出謀劃策，但當各路諸侯紛紛隕落，曹操逐漸對世家大族顯示出其強硬的一面後，荀彧還可能會像從前一樣嗎？
此次曹操北伐劉備，將潁川和陳留的許多大族都遷往鄴城，與其說是對世家大族的保護，毋寧說是另一種防範。
在荀彧看來，荊州劉琮雖然也在打壓世家大族，但手段非常隱蔽，除非有人跳出來造反，否則一般是不見血的。比如荊州新政之中，最可怕的一點，便是大力推廣普及教育。
世家大族之所以會成爲皇權必須倚重的階層，除了經濟因素之外，便是因爲世家大族對教育的重視。這一點和那些依仗武力趁勢而起、敗也速焉的豪強有着本質的不同。
皇權統治離不開世家大族，正是因爲世家大族重教育、出人才。可當這種對知識的壟斷一旦打破，再加上官員選拔制度的破壞，對於世家大族的傷害，就是非常致命的了。
這就是荀彧現在痛苦的根源。他不傷心於天子駕崩，皇權衰落，傷心的是在這個亂世之中，看到的是世家大族的末路……