試圖用敵人的鮮血來報仇雪恥的張衛，剛一照面便被劉琮一槍刺於馬下，使得好不容易纔鼓足勇氣的漢中騎兵頓時如墜冰窟，驚慌失措地四散奔逃。若非城上守軍見勢不妙，趕緊拉起吊橋，恐怕會被荊州軍鐵騎順勢衝殺到城內。
劉琮見敵軍潰散，城門緊閉，便率領近衛們折回坡頂。此時天色愈發陰暗，廝殺聲已隨着荊州軍騎兵漸漸遠去，而呂蒙也率領兩千步卒氣喘吁吁地趕到。至於荊州軍主力，仍在路上緊趕慢趕，估計還得有半個時辰再能到城下。
斥候探明漢中軍大部棄城而去，趕來向劉琮報告，可若是要追擊敵軍，就必須先攻克南鄭，穿城而過，劉琮稍一思忖，下令呂蒙所部先暫時休息。雖說兵貴神速，可這兩千步卒追了一天早已疲憊不堪，眼下又沒有攻城器械，強行攻城並沒有把握。
不多時明光騎和甘寧所率輕騎兵也都陸續返回。他們沒有帶回來太多俘虜，而是以殺傷和擊潰敵軍爲主。這倒免去了看押俘虜的麻煩，對於劉琮來說，現在最重要的便是攻下南鄭，追擊漢中軍主力。
隨着天色漸暗，一蓬蓬篝火也在城外的山坡下燃起，在城頭上心驚膽戰的守軍看來，漫山遍野一望無際。稀疏的小雪仍在下着，寒風卻越來越猛。將城頭上的旗幟颳得獵獵作響，穿過垛口時，發出低沉的呼嘯。他們感到自己被遺棄在這座孤城之中，滿腹怨氣，毫無鬥志。城下的戰場上，不時傳來幾聲淒厲的喊叫，那是夷族傷兵的哀嚎，然而城頭上的守軍卻沒人敢出城救援。
劉琮和普通將士們一樣，圍着篝火席地而坐，吃着同樣的軍糧，在他身邊，除了留守陽安關的賈詡和劉虎等人之外，其餘將校都已到此。得知張魯很可能帶着漢中軍主力往巴中而去，這些將校們都紛紛請戰，要搶先攻城。
甲類軍糧被烤熱後散發出的濃郁香氣，讓劉琮感到心滿意足，他細嚼慢嚥的吃着，被熊熊篝火烤得發燙的臉，暖和的雙腿，都讓他覺得非常舒坦。
荊州軍並沒有安營紮寨，只是派出了斥候，安排了巡哨，除了不擔心城內的漢中守軍出城攻擊之外，最主要的原因，是今夜就要攻城，而且在劉琮看來，務必要攻下南鄭才行。
將士們雖然很疲憊，但士氣很高，他們大聲談笑着，吃飯時發出很粗魯的響聲，鎧甲的鏗鏘聲和刀槍碰撞時的清脆響動，匯聚成喧鬧的吵雜的聲浪。也有人吃完軍糧後抓緊時間小憩，閉上眼很快便睡熟了，在明亮的篝火旁響起呼嚕聲。
戰馬在輔兵的照料下，卸下了馬鞍，刷乾淨皮毛，餵過豆餅，滿意地噴着響鼻，搖晃着脖頸上修剪的短短的鬃毛，似乎也被這戰前的氣氛所感染，變得有些躁動不安。
運送輜重的隊伍陸陸續續地打着火把趕到了城外。這些大車上拉的多是雲梯，以及飛熊軍將士們的攻城器械。經過短暫休息之後恢復了精力的將士們齊心協力的將這些輜重卸下大車。中下級軍官們跑來跑去，有的神情嚴肅，有的滿臉亢奮，但目光中無一不透露出強烈的信心，對即將到來的戰鬥的渴望。
篝火附近的雪堆融化了，流淌着冰涼的骯髒的雪水，泥濘的地面上踩出無數腳印，混在雜亂的車轍印痕中。
將近子夜的時候，各部多已準備完畢，劉琮乾脆利索的下令攻城。
當一支支隊伍打着火把向城下逼近的時候，城頭上留守的漢中將士反倒不那麼害怕了。這三千餘人馬都是漢中軍的老卒，對張魯頗爲忠誠，所以雖然敵人大軍已兵臨城下，卻仍然堅守在城頭之上。
弓箭手們將火把插在了積雪中，抽出箭囊裡的箭矢，在火把上引燃，彎弓搭箭射向城頭。第一支火箭剛升至半空，緊接着越來越多的火箭便你追我趕的飛撲而出，形成了一道密集的火雨，向城頭飛速墜落。
“嘭！”燃燒着的箭矢射在了守軍頂在頭上的盾牌，鋒銳的箭頭刺破了盾牌上的蒙皮，深深扎入厚厚的木盾之中。有人露在盾牌的外的身體被火箭射中，慘叫着撲打着箭矢上的火焰。還有人被射中了要害，一聲不吭地撲倒在城頭上，鮮血蜿蜒流淌。
密集的箭矢攻擊壓得守軍擡不起頭來，偶爾從垛口中射出的箭矢也阻擋不了逼近城下的荊州將士。
“快準備滾木！”眼看敵軍豎起高高的雲梯，守軍中的一名校尉立即高聲喊道。然而剛有人放下盾牌去堆積的滾木邊上，就被數支箭矢射中，其中一支火箭很快引燃了他的戰袍，發出一陣烤肉的焦臭味。
不知是誰在城樓下捶響了戰鼓，總算使得守軍鼓舞起士氣，冒着敵軍密集的箭雨開始反擊。
寒風呼吸撲面而來，荊州軍的箭矢順風拋射佔盡便宜，而守軍的箭矢卻被風吹得歪歪斜斜，即便射到了城下，也多數失去了力道，很難造成什麼傷害。
好在城樓的木材溼潤，未被荊州軍的火箭引燃。而那些落在城頭上的火箭，也很快熄滅。不過隨着荊州軍在城頭下升起許多騰空而起的燈籠，將城頭照得亮堂堂的，使得守軍無處可藏。
劉琮騎在戰馬上，望着一架架雲梯搭在傾斜的城牆上，身穿重甲的飛熊軍將士開始攀沿而上，在無數緩緩升騰的孔明燈的光芒下，猶如一張發黃的舊畫面一般。鎧甲上的黃色光芒，土黃色的城牆，甚至連刀槍都變成了明黃色。密集的箭矢撲向城頭，稀疏的箭矢射到城下，有的登城的士卒中箭後，身子猛地一僵，直挺挺地向後仰面摔下雲梯，在雪地上砸出一團細微的雪沫。
沉重的滾木從城頭上推了下來，順着雲梯一路翻滾，避之不及的荊州軍將士只能聽天由命的低着頭，而被砸中的人便被滾木帶着下城下墜落。
城頭下人頭攢動，長槍如林。弓箭手們不斷向前逼近，向城頭上拋射奪命的箭矢。
戰鬥從一開始便進入了白熱化，沒有佯攻，沒有計謀，沒有霹靂車助戰，也沒有各種奇思妙想的攻城手段，有的只是硬碰硬，刀對刀，槍對槍！意志與意志的較量，血與火的廝殺！
一名千辛萬苦躍上城頭的荊州軍壯漢，揮舞着雙斧，勢若瘋虎，轉眼便將周圍的數名守軍劈砍在地，然而在守軍數十支長矛亂刺之下，他終於被刺中了腰腹，硬生生的被衆人用長矛架起來甩下了城頭。
雲梯上滿是滑膩的鮮血，稍有不慎就會一腳踏空，頭頂上是不知何時會射下的冷箭，拋下的石塊，遍佈鐵釘的滾木。
胳膊上的盾牌被砸裂開來，抓着雲梯的手被箭矢釘住，一個人掉下去之後，另一個人緊接着向上撲去。
一同攻城的除了飛熊軍將士之外，還有荊州軍其他各部，包括益州營的大部分將士。雖然吳懿並沒有隨同此次出征漢中，但益州營的泠苞和鄧賢等將校，同樣將他們的部下率領的很好。
數里長的城頭上，守軍的防線終於薄弱了，他們無力抵抗源源不斷的荊州軍的猛攻。有的部曲督戰死，有的別部司馬受了重傷，但卻沒有人帶領部下逃跑。他們在接受死守南鄭的命令之時，就已經知道了必死無疑的下場。然而對於張魯的狂熱忠誠和追隨，使得這些漢中將士爆發出極大的戰鬥力。
隨着城下爆發出一陣驚天動地的歡呼聲，劉琮知道那處城頭必然已有荊州將士攻了上去，扭頭望去果不其然，雖然朦朧中看不真切，但那處城頭上廝殺的極爲慘烈，不時有人慘叫着跌下城頭，也不知道是漢中兵還是荊州兵。不過雲梯上的荊州將士更加賣力的向上攀爬，越來越多的人躍上城頭，很快便將那裡牢牢佔據。
突破了一點之後，荊州軍將士頓時士氣如虹，緊接着便是第二處，第三處。越來越多的荊州軍涌上了城頭，將守軍分割包圍，漸漸淹沒。
城頭上殘餘的漢中守軍或自發，或被動的聚攏在城樓附近。他們大多渾身浴血，傷痕累累，然而卻依舊不肯放下刀槍投降。從城樓上不時射出幾支冷箭，卻壓根抵擋不住洶涌的荊州軍人潮。
攻上城頭的將士們一邊肅清殘敵，一邊從馬道衝下城去，搶奪城門。城內已經沒有多少漢中軍了，所有人都蝟集在城門附近，做最後的抵抗。
漸漸的，廝殺聲小了下來，當城門前的吊橋轟然落下，劉琮知道，南鄭城已被攻破。
獵獵風中，劉琮輕夾馬腹策馬徐行。身後的一百餘明光騎和數十近衛，隨之而行，接着便是未曾參與攻城之戰的高順等部，熊熊燃燒的火把形成了一片明亮的光芒，在背後吹來的寒風中，在城頭上將士們的歡呼聲中，踏上吊橋，進入城中。
“大將軍！”呂蒙興奮地迎了過來，剛纔正是他率領部下，奪取了城門。入城首功，非他莫屬，也難怪他現在如此激動。
劉琮翻身下馬，環目四顧，只見城牆兩側遍佈屍體，刀槍散亂一片狼藉，而南鄭城內卻黑黢黢一片，死氣沉沉。
“如何？還有餘力追擊殘敵嗎？”劉琮丟開繮繩，對呂蒙含笑問道。