日軍在進攻冀南的同時，還調集濟南、德州、禹城的日軍，分三路合圍範築先的遊擊司令部所在地——聊城。
十三日上午，範築先在聊城召開軍事會議，研究迎擊日軍的作戰方案。他首先向大家介紹說：“日軍從濟南、德州、禹城調集重兵，分三路向聊城合圍而來。現在大家討論一下，我們應該怎樣應對？”
工作在範築先身邊的共產黨員姚第鴻第一個發言：“我們應該在日軍到來之前撤出聊城，然後以遊擊的方式打擊敵人。這樣既能保住聊城不被破壞，又可以避免大量的人員傷亡。”
範築先搖着頭說：“我不贊成這個主張。韓復榘畏敵怯戰，日本人還沒到，就棄城跳跑。我們把人家罵得一文不值。現在日本人真打到聊城了，我們也和韓復榘一樣，不等日本人來到就棄城而逃。這不是我們自打耳光嗎？”
共產黨員張鬱光說：“我們是爲了避免和敵人硬拚，是爲了尋找更好的機會消滅敵人。這和韓復榘的畏敵怯戰，是有本質區別的兩碼事。”
“不都是不敢和敵人拚命嗎？”範築先固執地說：“不管你們怎麼說，反正我不能不戰而逃。我決定留在聊城，就是要和日軍拚命的。”
“和日軍拚命也要拚得更有價值，也要講究策略。……”姚第鴻還想和範築先爭辯，被範築先的高級參議員、共產黨員袁仲賢攔住了。袁仲賢說：“既然範司令不贊成提前撤出聊城，我們就採取別的方案。”
大家都問：“別的什麼方案？”
袁仲賢沒有回答，而是轉身望着範築先：“範司令，你看這樣好不好？我們首先把各機關人員、各學校學生全部轉移到農村，把槍支彈藥都運到城西南的張爐集，把所有的羣衆都撤到城外。……”
範築先點點頭，表示認同。
袁仲賢接着說：“然後，組織一支精幹的小部隊留在城內負責城防，等敵人進攻時從裡面往外打；其他部隊全部撤到城外，隱蔽起來。敵人進攻時從外面往裡打。這樣就對敵人形成了內外夾擊之勢。”
“這個方案我贊成。”範築先接受了袁仲賢的提議。
大家也都表示同意。
……
於是，範築先任命軍法處處長劉佩之爲城防司令，率遊擊營和第二支隊的兩個連負責城防，待日軍進攻聊城時，從裡面向外打擊敵人。他自己則一方面動員羣衆儘快撤出聊城，一方面迅速將部隊調出聊城，隱蔽在城外，準備內外夾擊敵人。……
十四日上午九時，日軍先頭部隊的步炮兵三百餘人、汽車坦克十餘輛，在飛機配
合下，逼近聊城近郊。此時，各機關、學校的人員已陸續撤出聊城。
就在範築先也準備出城時，國民黨山東省民政廳長李樹春，突然乘汽車從臨清趕來，與範築先大談整編部隊的問題，之後又要求範築先陪他吃飯，一直拖到下午四點才離開。
這時，張鬱光、姚第鴻已經帶領部分人員撤到城外。忽然，一個公署的工作人員跑過來說：“範司令還在城裡。”
張鬱光着急地說：“說好的一塊出城，老司令怎麼沒出來？”
那工作人員說：“範司令讓我們先走，說他隨後就到。不知怎麼回事，到現在也沒有見到他。” wωω.ttk an.c○
張鬱光和姚第鴻商議說：“可能是有什麼事耽誤了，咱們進去看看吧。”
“好。”姚第鴻馬上向大家說：“你們先走。老司令還在城裡沒有出來，我們進去看看。”說完，便和張鬱光一道向城裡跑去。
趕到城裡，只見範築先也正準備出城。姚第鴻焦急地說：“老司令，你怎麼還在這裡呀？”
範築先笑着說：“有點事，耽誤了。”
張鬱光說：“快走！再不走就來不及啦！”
“好！這就走！”
……
就在這時，一個士兵跑進來說：“報告範司令，日軍的火力封鎖了出路，我們已經出不去啦。”
範築先沉思一下，果斷地說：“也好。那我們就留下來，和這些守城的將士一道守城。”
“對！”“就這麼辦！”張鬱光、姚第鴻也都下了決心。
於是，他們立即進行了守城作戰的部署。遊擊營、衛隊營、手槍連、傳令隊的官兵立刻進入作戰狀態。
在城東關佈防的民軍第一路在日軍還未攻打聊城時就放棄陣地逃走，範築先的參謀長王金祥，也趁機以追趕民軍第一路和調集部隊爲名，從北門帶着遊擊營的一個連溜出城外，整座城池陷入日軍包圍中。下午四時，日軍首先從南門攻城，遊擊營同日軍在南門展開激戰。在日軍爬城的危機時刻，範築先、姚第鴻、張鬱光率五十餘人趕來增援，連續打退日軍數次進攻，斃傷日軍數十人，守城部隊也傷亡三十餘人。
十四日黃昏，日軍攻佔聊城東關，隨後在猛烈炮火配合下，由三個方向爬城。範築先、姚第鴻急率傳令隊趕到東門，經過兩個多小時的激戰，打退日軍三次進攻。此時通往各縣的電話線尚未被日軍切斷，範築先用電話命令各縣派部隊火速支援。但是在東南方向的第五、六、二十一支隊均被壽張、陽谷、東阿的“忠孝團”部分反動武裝所阻止；高唐駐軍由於日軍
的圍攻，也不能來援；在大峰山活動的第十支隊二團，接到中共魯西特委軍事部長王幼平“聊城危機，火速來援”的急信後，由團長劉致遠率五個連火速奔赴聊城，但一時還未到達；駐冠縣的第十支隊奉命在金灘鎮阻擊大名的日軍，也不能前來增援。
當夜十二時，通往各縣的電話線被日軍切斷，東關的敵人又開始進攻。範築先和張鬱光、姚第鴻急率傳令隊到東門督戰，並命令劉佩之從傳令隊、執法隊、武術隊中挑選出30多名戰士，從西門隱蔽突圍。由於日軍機槍封鎖，突圍失敗。
十五日拂曉，範築先把司令部轉移到光嶽樓下，指揮部隊四門防守。此時，攻城日軍增至700餘人，在飛機配合下，再次向東門守軍發起猛攻。範築先和姚第鴻再次趕到東門督戰。經過激戰，打退日軍三次進攻。戰鬥中，範築先左臂被炮彈炸傷，三十餘人壯烈犧牲。上午九時，日軍用大炮平射，將東門轟開後，蜂擁入城。範築先由東城門上退至光嶽樓下，繼續組織部隊同日軍展開血戰。戰鬥中，範築先的腿骨被日軍飛機打斷，警衛人員要揹他到德國天主教堂辦的醫院急救。範築先沉吟一下，含着眼淚說：“我已年過半百，死就死了。你們還年輕，以後抗日還要靠你們。我在這裡掩護，你們快走！”
警衛人員哭着說：“我們不走。就是死也要死在一起。”
範築先凜然一笑：“哪有死在一起的道理。你們快走！”
警衛人員：“我們堅決不走！”
範築先急了：“你們走不走？再不走，我先斃了你們，我再自殺！”
幾個警衛人員見拗不過，只好哭着走了。
此時，範築先已經陷入日軍的重重包圍之中。當日軍從四面八方向他衝來時，他毅然舉起手槍，自戕殉國。同時殉國的還有七百多守城將士和我黨派去的張鬱光、姚第鴻等人。
噩耗傳出，舉國悲痛。國民政府在重慶舉行追悼會，蔣介石親自題寫輓聯。毛澤東聞訊後黯然神傷，爲失去這位傑出的同盟者扼腕嘆息。中共中央在延安舉行隆重的追悼會，並由主要領導人題寫輓聯。
朱德、彭德懷題寫的輓聯是：
戰事方酣，忍看多士傷亡，顯其忠勇；
吾薺尚在，勢必長期抵抗，還我河山。
董必武、吳玉章題寫的輓聯是：
三友見精神，鬆體遒，竹身直，梅花亦自清高，格老氣蒼，
直到歲寒全晚節；
一門盡忠烈，夫殉職，妻爲民，子女都稱勇武，頑廉懦立，
共紓國難紹遺風。
（本章完）