一、收買人心失敗
張飛因關公放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺，忽遇許褚，便與交鋒，許褚不敢戀戰，奪路走脫。
張飛趕來，接着劉備、孔明，一同沿河到上流。
劉封、糜芳已安排船隻等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去，孔明教將船筏放火燒燬。
曹仁收拾殘軍，就新野屯住，使曹洪去見曹操，具言失利之事。
操大怒欲令大軍一齊去取樊城，劉曄獻計：曹操初至襄陽，必須先買民心(民爲邦本,本固邦寧)，先使人招降劉備。備即不降，亦可見操愛民之心；若備來降，則荊州之地，可不戰而定也。
操從曄言，便問：誰可爲使？
劉曄推薦徐庶，操恐庶不復來。
曄料定徐庶若不來，貽笑於人矣。
操乃召徐庶至，令庶勸降劉備。
徐庶受命而行，至樊城，劉備、孔明接見，共訴舊日之情。
庶向劉備訴說曹操實情，劉備欲留徐庶。
徐庶表示：若不還，恐惹人笑，庶身雖在曹，誓不爲設一謀，庶請辭(爲虛名所累，終非智者）。
劉備不敢強留，徐庶辭回見曹操言：劉備並無降意。
二、真仁耶
操大怒，即日進兵。
孔明向劉備獻計：可速棄樊城，取襄陽暫歇。
劉備不忍棄百姓，孔明令人遍告百姓：有願隨者同去，不願者留下。
兩縣之民，即日號泣而行，扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。
劉備於船上望見，大慟，欲投江而死（成大事者，輕棄性命，不智！），左右急救止。
聞者莫不痛哭，劉備急令雲長催船渡之，方纔上馬。
行至襄陽東門，劉備請劉琮快開門以救百姓，劉琮聞劉備至，懼而不出。
蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下。
城中魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，讓劉備領兵入城，共殺賣國之賊！張飛便躍馬欲入，劉備急止之言：休驚百姓！（一將功成萬骨枯，戰場豈是兒戲！）
魏延只管招呼劉備軍馬入城，大將文聘與魏延交戰，兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。
劉備言：本欲保民，反害民也！備不願入襄陽！（棄盟友不顧者，不可交也）
孔明藉機獻計：先取江陵爲家。劉備從亮言，引着百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。
襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟劉備而去。
魏延與文聘交戰，從已至未，手下兵卒皆已折盡，延乃撥馬而逃，卻尋不見劉備，自投長沙太守韓玄去了。
劉備同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔揹包者不計其數，路過劉表之墓，劉備
率衆將拜於墓前，哭乞劉表英靈，垂救荊襄之民！
忽哨馬報：曹操大軍已屯樊城，即日渡江趕來也。衆將皆建議：暫棄百姓，先行爲上。
劉備泣言：舉大事者必以人爲本，今人歸備，不忍棄之（將百姓帶入戰場，真仁耶？！）！百姓聞劉備此言，莫不傷感，劉備擁着百姓，緩緩而行。
孔明建議：遣雲長往江夏求救於公子劉琦，教琦速起兵乘船會於江陵。
劉備從之，即修書令雲長同孫乾領五百軍往江夏求救；令張飛斷後；趙雲保護老小；其餘俱管顧百姓而行。
三、亡君宿命
曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見，琮懼怕不敢往見，蔡瑁、張允請行。
王威密諫琮：趁曹操懈弛無備，琮奮整奇兵，設於險處擊之，操可獲矣，獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定，此難遇之機，不可失也。
琮以威言告蔡瑁（沒有主意的人，是沒有智慧磁場），瑁叱王威，威怒亦罵之：賣國之徒，威恨不生啖瑁肉！
瑁欲殺之，蒯越勸止，瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。
瑁等辭色甚是諂佞，操問明荊州軍馬錢糧等實情，遂加瑁爲鎮南侯、水軍大都督，張允爲助順侯、水軍副都督。
二人大喜拜謝，操又保證：表奏天子，使劉琮永爲荊州之主。
二人大喜而退。
荀攸認爲：蔡瑁，張允乃諂佞之徒，不解曹操爲何加以顯爵，更教都督水軍？
操笑言：止因操所領北地之衆，不習水戰，故且權用此二人；待成事之後，別有理會（用人不疑，疑人不用，是無奈；用人要疑，疑人要用，是境界！）。
蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：曹操許保奏劉琮永鎮荊襄。
琮大喜！琮與母蔡夫人齎捧印緩兵符，親自渡江拜迎曹操。
操撫慰畢，即引隨徵軍將，進屯襄陽城外。
蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接，曹操俱用好言撫諭。
入城至府中坐定，即召蒯越近前，撫慰：操不喜得荊州，喜得蒯越也。遂封蒯越爲江陵太守，樊城侯；傅巽、王粲等皆爲關內侯；而以劉琮爲青州刺史，便教起程。
琮聞命大驚，推辭：琮不願爲官，願守父母鄉土。
操堅持讓琮去青州，琮再三推辭，曹操不準，琮只得與母蔡夫人同赴青州。
只有故將王威相隨（亡國之君各賢其臣，豈知不忠而任之？），其餘官員俱送至江口而回。
操喚于禁引輕騎追劉琮母子殺之，以絕後患，于禁得令，領衆趕上，蔡夫人抱劉琮而大哭。
于禁喝令軍士下手，王威忿怒，奮力相鬥，竟被衆軍所殺（好漢難敵四手,猛虎鬥不過羣狼）。
軍士殺死劉琮及蔡夫人，于禁回報曹操，操重賞于禁。
操使人往隆中搜尋孔明妻小，卻不知去向。
孔明先已令人搬送至三江內隱避矣（老鼠嘲笑貓的時候,它身邊一定有個鼠洞）。
四、強敵難擋
襄陽既定，荀攸進言：江陵乃荊襄重地，錢糧極廣，劉備若據此地，急難動搖。
操隨命於襄陽諸將中，選一員引軍開道，操使人尋問，文聘方纔來見。
文聘言：爲人臣而不能使其主保全境土，心實悲慚，無顏早見耳。言訖，欷歔流涕。
操贊聘真忠臣也！除江夏太守，賜爵關內侯，便教引軍開道。
探馬報：劉備帶領百姓，日行止十數裡，計程只有三百餘里。
操教各部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備，大軍陸續隨後而進。
趙雲保護老小，張飛斷後，見雲長往江夏去了，絕無迴音，不知若何，劉備請孔明親自走一遭。
備言：劉琦感孔明昔日之教，今若見孔明親至，事必諧矣（施恩，有時是種危險的禮物）。
孔明允諾，便同劉封引五百軍先往江夏求救去了。
當日劉備自與簡雍、糜竺、糜芳同行，簡雍袖佔一課，得大凶之兆也，應在今夜，勸劉備速棄百姓而走。
劉備覺得百姓從新野相隨至此，不忍棄之（一事精緻，便已動人，從一而終，就是深邃），便教就當陽縣景山扎住。
曹兵掩至，勢不可當，劉備死戰，正在危迫之際，幸得張飛引軍至，殺開一條血路，救劉備望東而走。
文聘當先攔住，劉備罵聘爲背主之賊，文聘羞慚滿面，引兵自投東北去了（早知今日，何必當初）。
張飛保着劉備，且戰且走，看手下隨行人，止有百餘騎，百姓、老小並糜竺、糜芳、簡雍、趙雲等一干人，皆不知下落。
劉備大哭，感嘆十數萬生靈，遭此大難，諸將及老小，皆不知存亡。
五、忠貞戰神
糜芳面帶數箭，踉蹌而來，言：趙子龍反投曹操去了也！（輕言友反者，當斬！）
劉備不信，張飛則信以爲真（飛乃忠貞之輩否？爲何反叛之言皆信？）。
劉備堅信子龍對備忠誠，糜芳言：親見子龍投西北去了。
張飛表示:親自尋子龍，若撞見時，一槍刺死！
劉備提醒：休錯疑了，並以關羽誅顏良、文丑之事（人總要爲自己的愚蠢買單，經一事 長一智,以後纔會變聰明。）爲戒警示張飛。
張飛不聽，引二十餘騎，至長阪橋。
飛生一計：教所從二十餘騎，都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林內往來馳騁，衝起塵土，以爲疑兵。
飛卻親自橫矛立馬於橋上，向西而望。
趙雲自四更時分，與曹軍廝殺，殺至天明，尋不見劉備，又失了劉備老小，自思：甘、糜二夫人與小主人阿斗今日軍中失散，有何面目去見劉備？不如去決一死戰，好歹要尋主母與小主人下落！
回顧左右，只有三四十騎相隨，雲拍馬在亂軍中尋覓，見到簡雍。
雲向雍問明主母情況後，雲乃將從騎所騎之馬，借一匹與簡雍騎坐，又着二卒扶護簡雍先去報與主人：雲好歹尋主母與小主人來，如尋不見，死在沙場上也！（及時上傳下情，可免上之誤解）
說罷，拍馬望長阪坡而去。
趙雲問軍士得知二夫人消息，也不顧軍士，急縱馬望南趕去。
趙雲救了甘夫人，順便將曹仁部將淳于導一槍刺落馬下，向前救了糜竺，奪得馬二匹。雲請甘夫人上馬，殺開條大路，直送至長阪城。
張飛橫矛立馬於橋上，因簡雍先來報信，接着雲。
雲請糜子仲保甘夫人先行，待雲仍往尋糜夫人與小主人去。
趙雲引數騎再回舊路，交馬只一合，將曹操隨身背劍之將夏侯恩刺於馬下，並奪了“青釭”寶劍。
曹操有寶劍二口：一名“倚天”，一名“青釭”；倚天劍自佩之，青釭劍令夏侯恩佩之。
青釭劍砍鐵如泥，鋒利無比。當時夏侯恩自恃勇力，揹着曹操（無組織，無紀律，亂軍身亡，活該！），只顧引人搶奪擄掠。
雲插劍提槍，復殺入重圍，只剩得孤身。
雲詢問百姓得知糜夫人消息，連忙追尋，糜夫人爲不連累趙雲乃棄阿斗於地，翻身投入枯井中而死（此等決絕，男子汗顏也）。
趙雲見夫人已死，恐曹軍盜屍，便將土牆推倒，掩蓋枯井。
掩訖，解開勒甲絛，放下掩心鏡，將阿斗抱護在懷，綽槍上馬。
曹洪部將晏明持三尖兩刃刀來戰趙雲，不三合，被趙雲一槍刺倒，殺散衆軍，衝開一條
路。
河間張郃與雲戰約十餘合，雲不敢戀戰，奪路而走。
背後張郃趕來，雲加鞭而行，連馬和人，顛入土坑之內。
張郃挺槍來刺，那匹馬平空一躍，跳出坑外，張郃見了，大驚而退。
趙雲力戰袁紹手下降將馬延、張顗、焦觸、張南四將，曹軍一齊擁至。
雲殺退衆軍將，直透重圍。
曹操在景山頂上，得知猛將乃常山趙子龍！
操遂令飛馬傳報各處：如趙雲到，不許放冷箭，只要捉活的（傳言：徐庶進曹營一言不發，爲救趙雲向曹操進言。曹操因此下令“我要活趙雲，不要死子龍”）。
趙雲當下殺透重圍，已離大陣，血滿徵袍，正行間，夏侯惇部將鍾縉、鍾紳兄弟二人攔住趙雲。
預知子龍怎地脫身，且看下回分解。