武力的統治不夠，還要加上文化的統治；物質的繳械不夠，還要加上思想的繳械。始皇三十四年（始皇即帝位後不改元，其紀年通即王位以來計），韓非的愚民政策終於實現。先是始皇的朝廷裡，養了七十多個儒生和學者，叫做博士。有一次，某博士奉承了始皇一篇頌讚的大文章，始皇讀了很高興，另一位博士卻上書責備作者的阿諛，並且是古非今地對於郡縣制度有所批評。始皇徵問李斯的意見。李斯復奏道：
古者天下散亂，莫之能一。是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學，以非上所建立。今陛下並有天下，辨白黑而定一尊。而私學乃相與非法教人，聞令下，即各以其私學議之，入則心非，出則巷議，非主以爲名，異趣以爲高，率羣下以造謗。如此不禁，則主勢降乎上，黨與成乎下。禁之便。臣請史官非秦紀者，皆燒之。非博士官所職，天下敢有藏詩書百家語者，悉詣守尉雜燒之。有敢偶語詩書，棄市。以古非今者，族。吏見知不舉者，與同罪。令下三十日不燒，黔爲城旦（城旦者，旦起行治城，四歲刑），所不去者，醫藥、卜筮、種樹之書。若有欲學，以吏爲師。
始皇輕輕地在奏牘上批了一個“可”字，便造成了千古嘆恨的文化浩劫。
以上講的是始皇內防反側的辦法。現在再看他外除邊患的努力。
自從戰國中期以來，爲燕、趙、秦三國北方邊患的有兩個遊牧民族，東胡和匈奴——總名爲胡。東胡出沒於今河北的北邊和遼寧、熱河一帶，受它寇略的是燕、趙。匈奴出沒於今察哈爾、綏遠，和山西、陝、甘的北邊一帶，燕、趙、秦並受他寇略。這兩個民族，各包涵若干散漫的部落，還沒有統一的政治組織。它們在戰國中期以前的歷史十分茫昧。它們和春秋時代各種名色的戎狄似是同一族類，但是否這些戎狄中某部分的後身和各種戎狄間的親誼是怎樣，現在都無從稽考了。現在所知道秦以前的胡夏的關係史只有三個攘胡的人物的活動。第一個是和楚懷王同時的趙武靈王。他首先採用胡人的特長，來制胡人。首先脫卻長裙拖地的國裝，而穿上短衣露袴的胡服，以便學習騎戰。
他領着新練的勁旅，向沿邊的匈奴部落進攻，把國土向西北拓展。在新邊界上，築了一道長城，從察哈爾的蔚縣東北（代）至河套的西北角外（高闕），並且沿邊設了代、雁門和雲中三郡。第二個攘胡的英雄是秦舞陽（隨荊軻入秦的副使）的祖父秦開。他曾被“質”在東胡，胡人很信任他。歸燕國後，他率兵襲擊東胡，把他們驅逐到一千多裡外。這時大約是樂毅破齊前後。接着燕國也在新邊界上築一道長城，從察哈爾宣化東北（造陽）至遼寧遼陽縣北（襄平）；並且沿邊設了上谷、渙陽、右北平、遼西和遼東五郡。秦開破東胡後，約莫三四十年，趙有名將李牧，戍雁門，代郡以備胡。他經了長期斂兵堅守，養精蓄銳，然後乘着匈奴的驕氣，突然出戰，斬了匈奴十多萬騎，此後十幾年間，匈奴不敢走近趙邊。
當燕、趙對秦作最後掙扎時，無暇顧及塞外。始皇初並六國忙着輯綏內部，也暫把邊事拋開。因此胡人得到復興的機會。舊時趙武靈王取自匈奴的河套一帶，復歸於匈奴。始皇三十二年，甚至聽到“亡秦者胡”的讖語。於是始皇派蒙恬領兵三十萬北征。不久把河套收復，並且進展至套外，始皇將新得的土地，設了九原郡。爲謀北邊的一勞永逸，始皇於三十三至三十四年間，又經始兩件宏大的工程：其一是從河套外的九原郡治，築了一條“直道”達到關內的雲陽（今陝西淳化縣西北，從此至咸陽有涇、渭可通），長一千八百里；其二是把燕、趙北界的長城，和秦國舊有的西北邊城，大加修葺，並且把它們連接起來，傍山險，填溪谷，西起隴西郡的臨洮（今甘肅岷縣境），東迄遼東郡的碣石（在渤海岸朝鮮境），築成了舉世聞名的“萬里長城”。
始皇的經營北邊有一半是防守性質，但他的開闢南徼，則是純粹的侵略。
現在的兩廣和安南，在秦時是“百越”（越與粵通）種族所居。這些種族和浙江的於越，大約是同出一系的，但文化則較於越遠爲落後。他們在秦以前的歷史完全是空白。在秦時，他們還過着半漁獵、半耕稼的生活，他們還仰賴中國的銅鐵器，尤其是田器。他們還要從中國輸入馬、牛、羊，可見牧畜業在他們中間還沒發達。不像北方遊牧民族的獷悍，也沒有胡地生活的艱難，他們絕不致成爲秦帝國的邊患。但始皇卻不肯放過他們。滅六國後不久（二十六年？）即派尉屠雎領着五十萬大軍去徵百越，並派監祿鑿渠通湘、漓二水，（灕水是珠江的上游）以便輸運。秦軍所向無敵，越人逃匿於深山叢林中。秦軍久戍，糧食不繼，士卒疲餓。越人乘機半夜出擊，大敗秦軍，殺屠雎。但始皇續派援兵，終於在三十三年，把百越平定，將他們的土地，分置南海郡、桂林郡和象郡（南海郡略當今廣東省，桂林郡略當廣西省，象郡略當安南中北部），百越置郡之後，當時中國人所知道的世界差不多完全歸到始皇統治之下了。琅琊臺的始皇紀功石刻裡說：
之內，皇帝之土。西涉流沙，南盡北戶，東有東海，北過大夏。人跡所至，無不臣者。
至是竟去事實不遠了。
以上所述一切對外對內的大事業，使全國瞪眼咋舌的大事業，是始皇在十年左右完成的。
第四、帝國的發展與民生
像始皇的勵精刻苦，在歷代君主中，確是罕見，國事無論大小，他都要親自裁決，有一個時期，他每日用衡石秤出一定分量的文犢，非批閱完了不肯休息。他在帝位的十二年中，有五年巡行在外。北邊去到長城的盡頭——碣石，南邊去到衡山和會稽嶺。他覺得自己的勞碌，無非是爲着百姓的康寧。他對自己的期待，不僅是一個英君，而且是一個聖主。他唯恐自己的功德給時間掩沒。他二十八年東巡時，登嶧山，和鄒魯的儒生商議立石刻詞，給自己表揚；此後，所到的勝地，大抵置有同類的紀念物。我們從這些銘文（現存的有嶧山、泰山、之罘、琅琊、碣石、會稽六處的刻石文，原石惟琅琊的存一斷片）可以看見始皇的抱負，他“夙興夜寐，建設長利，專隆教誨”。他“憂恤黔首（秦稱庶民爲黔首），朝夕不懈”。他“功蓋五帝，澤及牛馬”。而且他對於禮教，也盡了不少的力量。
他明立法：“飾者宣義，有子而嫁，倍死不貞；防隔內外，禁止淫佚，男女絮誠；夫爲寄豭，殺之無罪，男秉義程；妻爲逃嫁，子不得母，鹹化廉清；大治濯俗，天下承風，蒙被休經。”在他自己看來，人力所能做的好事，他都做了。而且他要做的事，從沒有做不到的。他從沒有一道命令，不成爲事實。從沒有一個抗逆他意旨的人，保得住首領。他唯一的缺憾就是志願無盡，而生命有窮。但這也許有補救的辦法。海上不據說有仙人所居的蓬萊、方丈、瀛洲三島麼？仙人不有長生不死的藥麼？他即帝位的第三年，就派方士徐福（一作市，音同）帶着童男女數千人，乘着樓船，入海去探求這種仙藥，可惜他們一去渺無消息（後來傳說徐福到了日本，爲日本人的祖先，那是不可靠的）。續派的方士回來說，海上有大鮫魚困住船隻，所以到不得蓬萊。始皇便派弓箭手跟他們入海，遇着這類可惡的動物便用連弩去射。但蓬萊還是找尋不着。
始皇只管忙着去求長生，他所“憂恤”的黔首卻似乎不識好歹，只盼望他速死！始皇三十六年，東郡（河北山東毗連的一帶），落了一塊隕石，就有人在上面刻了“始皇死而地分”六個大字。
始皇能焚去一切《詩》、《書》和歷史的記錄，卻不能焚去記憶中的六國亡國史；他能繳去六國遺民的兵器，卻不能繳去六國遺民（特別是一班遺老遺少）的亡國恨；他能把一部分六國的貴族遷到轂毅之下加以嚴密的監視，卻不能把全部的六國遺民同樣處置。在舊楚國境內就流行着“楚雖三戶，亡秦必楚”的諺語。當他二十九年東巡行到舊韓境的博浪沙（在今河南陽武縣東南）中時，就有人拿着大鐵椎向他狙擊，副車受了傷，只差一點兒沒把他擊死。他大索兇手，竟不能得。
而且始皇只管“憂恤黔首”，他的一切豐功烈績，乃是黔首的血淚造成的！誰給他去築“馳道”，築“直道”，鑿運渠？是不用工資去僱的黔首！誰給他去冰山雪海的北邊伐匈奴，修長城，守長城？誰給他去毒瘴嚴暑的南荒，平百越，戍新郡？誰給他運糧轉餉，供給這兩方的遠征軍？都是被鞭樸迫促着就道的黔首！赴北邊的人，據說，死的十有六七；至於赴南越的，因爲不服水土，情形只有更慘，人民被徵發出行不論去從軍，或去輸運，就好像被牽去殺頭一般，有的半途不堪虐待，自縊在路邊的樹上。這樣的死屍沿路不斷的陳列着。
最初征發的是犯罪的官吏，“贅婿”和商賈；後來推廣到曾經做過商賈的人；最後又推廣到“閭左”——居住在里閭左邊的人（贅婿大概是一種自己賣身的奴隸即漢朝的贅子。商人儘先被徵發是始皇壓抑商人的手段之一。戰國時代，法家和儒家的荀子，都認商人爲不事生產而剝削農民的大蠹，主張重農抑商，這政策爲始皇採用。泰山刻石有“農除末”之語，“閭左”在先徵之列者，蓋春秋戰國以來，除楚國外習俗忌左，居住在閭左的，大抵是下等人家）。徵發的不僅是男子，婦女也被用去運輸；有一次，南越方面請求三萬個“無夫家”的女子去替軍士縫補，始皇就批准了一萬五千。計蒙恬帶去北征的有三十萬人，屠雎帶去南征的有五十萬人，後來添派的援兵和戍卒，及前後擔任運輸，和其他力役的工人，當在兩軍的總數以上。爲這兩方面的軍事，始皇至少摧殘了二百萬家。
這還不夠，始皇生平有一種不可多得的嗜好——建築的欣賞。他東征以來，每滅一國，便把它的宮殿圖寫下來在咸陽渭水邊的北阪照樣起造。後來又嫌秦國舊有的朝宮（朝會羣臣的大禮堂）太過狹陋，要在渭南的上林苑裡另造一所，於三十五年動工。先在阿房山上作朝宮的前殿；東西廣五百步，南北長五十丈，上層可以坐一萬人，下層可以樹五丈的大旗。從殿前築一條大道，達到南山的極峰，在上面樹立華表，當作朝宮的闕門，從殿後又築一條大道，渡過渭水，通到咸陽。先時始皇即王位後，便開始在驪山建築自己的陵墓，滅六國後撥了刑徒七十餘萬加入工作；到這時陵墓大半完成，乃分一部分工人到阿房去。這兩處工程先後共用七十餘萬人，此外運送工糧和材料（材料的取給遠至巴蜀荊楚）的佚役還不知數。這些卻多半是無罪的黔首。
這還不夠，上說種種空前的兵役和工程所需的糧餉和別項用費，除了向黔首身上出，還有什麼來源？據說始皇時代的賦稅，要取去人民收人的三分之二。這也許言之過甚，但秦人經濟負擔的酷重，卻是可想見的了。
這還不夠。苦役重稅之上，又加以嚴酷而且濫用的刑罰。秦的刑法，自商鞅以後，在列國當中，已是最苛的了。像連坐、夷三族等花樣，已是六國的人民所受不慣的。始皇更挾着虓虎的威勢，去馭下臨民。且看幾件他殺人的故事。有一回，他從山上望見丞相李斯隨從的車騎太多，不高興。李斯得知以後便把車騎減少，始皇追究走漏消息的人不得，便把當時在跟前的人統統殺了。又東郡隕石上刻的字被發現後，始皇派御史去查辦，沒找到罪人，便命把旁邊的居民統統殺了。又一回，有兩個方士不滿意於始皇所爲，暗地訕謗了他一頓逃去。始皇聞之大怒，又刺探得別的儒生對他也有不敬的話，便派御史去把咸陽的儒生都召來案問。他們互相指攀，希圖免罪，結果牽涉了四百六十人，始皇命統統的活埋了。這便是有名的“坑儒”事件。始皇的執法如此，經過他的選擇和範示，郡縣的官吏就很少不是酷吏了。
始皇的長子扶蘇，卻是一個藹然仁者，對於始皇的暴行，大不謂然。當坑儒命令下時，曾替諸儒緩頰，說他們都是誦法孔子的善士，若繩以重法，恐天下不安。始皇大怒，把他派去北邊監蒙恬的軍。但二世皇帝的位，始皇還是留給他的。及三十七年七月，始皇巡行至沙丘（今河北平鄉縣東北）病篤，便寫定遺書，召他回咸陽會葬，並嗣位。書未發而始皇死。書和璽印都在宦官趙高手。而始皇的死只有趙高、李斯和幾個宦官知道。趙高和蒙恬有仇隙，而蒙恬是太子的親信，李斯也恐怕蒙恬奪去他的相位。於是趙李合謀，秘不發喪，一面把遺書毀了，另造兩封僞詔，一傳位給公子胡亥（當時從行而素與趙高親暱的），一賜扶蘇蒙恬死。後一封詔書到達時，扶蘇便要自殺，蒙恬卻疑心它是假的，勸扶蘇再去請示一遍，然後自殺不遲。扶蘇說：“父親要賜兒子死，還再請示什麼？”立即自殺。
胡亥即二世皇帝位時，才二十一歲。他別的都遠遜始皇，只有在殘暴上是“跨竈”的。趙高以擁戴的首功最受寵信。他處處要營私，只有在殘暴上是胡亥的真正助手。在始皇時代本已思亂的人民，此時便開始磨拳擦掌了。