春秋末期，吳國的興起以及“三師疲楚”之計的施行，使得楚國在與吳國的長期拉鋸戰中，國弊民疲，自顧不暇，後來更有吳軍襲破楚都，重創楚軍，令其大傷元氣，短期難以恢復。更重要的是，中原霸主晉國內部的六卿鬥爭，大大地消減了其固有勢力，而韓、趙、魏三家分晉後，其任何一方的實力均無法與昔日的晉國相提並論，客觀上又爲秦國消除了一個無法逾越的對手，將列國的實力再度拉爲均勢，中國歷史也由此步入戰國時代，齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦等七雄爭霸的格局就此形成。然而，這七雄之內首先崛起、打破列國均勢的並非最終一統天下的秦國，而是三家分晉後建立的新興諸侯強國魏國。
魏國位於今山西西南、陝西東部及河南中、北部地區，建都安邑，其建立者文侯魏斯非常重視人才，任用於李悝、吳起等一批賢臣，在七雄中首先實行變法，改革政治，興修水利，發展封建經濟，使國家日益富強。特別是，名將吳起爲魏國打造了一支天下聞名的精銳——魏武卒。據《荀子?議兵篇》記載：吳起要求武卒能衣三屬之甲，操十二石之弩，負服矢五十個，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而驅百里，並且到達戰場後，能立即投入戰鬥。同時，國家對入選的武卒給予很高的物質待遇，免除武卒全戶的徭役和田宅稅。武卒憑軍功獲取更高的爵位，享受更好的待遇。通俗地講，魏武卒是一支具有優秀身體條件、精良軍事裝備、過硬軍事技能和巨大物質刺激的部隊，從實體到精神，其強悍的程度均是當時其他軍隊所不能比擬的。
由於國家戰略的需要，魏國欲向西發展，奪取秦國東部的河西之地。爲此兩國間爆發了大規模的戰爭，史稱“魏秦河西之戰”。周威烈王七年，魏國大將軍吳起受命向秦國發動攻勢，首先在河西少樑修築城池，秦軍見形勢不利，立即發兵進攻少樑，阻止魏軍修城。交戰中，魏軍以一部作爲正兵抗擊秦軍進攻，並以另一部作爲奇兵奔襲秦軍兩翼，大破秦軍。取勝後的魏軍並沒有忙於追擊殘敵，而是繼續築城，囤積糧草，蓄勢再戰。秦軍只得沿黃河邊修築防禦工事，以阻止魏軍向西擴張。在經過充足的準備後，魏軍於周威烈王十三年再次向河西秦軍發動進攻，深入至秦縱深的鄭地附近，大敗秦軍。十四年，魏文侯不給秦軍以喘息之機，又命太子擊率軍連續作戰，攻克繁龐，驅其民而佔其地。十七年，魏軍經過三年休整，再度發起進攻以擴大戰果，一鼓作氣，連續攻克臨晉、元裡兩邑，並在臨晉築城。十八年，魏軍復克洛陰、邰陽兩邑，亦在洛陰築城屯兵駐守，盡佔河西之地。秦軍則退至洛水沿岸組織防守，並築重泉城以阻止魏軍繼續西進。
魏武卒屬於重步兵，攻守兼備，機動靈活，突擊能力強，但美中不足的是作戰突擊距離較短。故而，河西之戰中魏將吳起採用了先建立前進基地，再大舉進攻，後不斷移民屯田鞏固根基，步步爲營，不斷蠶食的策略，在最大限度地發揮武卒奔襲能力的同時，通過建立城池兵站的方式，降低士卒消耗，彌補了步兵機動距離短的不足，成功地實現了進攻河西之地的戰略目的，用攻城掠地的形式徹底的改變了整個春秋時期的戰鬥方式，具有劃時代的意義。此後，魏文侯還令吳起向北還奪取了戎、狄少數民族的大片土地，並在此設立上郡。至此，魏國完全控制了西北地區與中原交通的黃金通道，獨擅關東之利，利用地理優勢控制秦國同中原的交流，從中攫取暴利。河西之戰可謂是秦國建國以來少有的喪師喪土的慘敗，且魏國勢力蔓延至河西地區對秦國的生存與發展造成了巨大的威脅。