漢元年（前206年），項羽憑藉手中掌握的四十萬諸侯聯軍，屠咸陽，夷秦宗室，表面上尊楚懷王爲義帝，將其遷往郴縣，同時自立爲西楚霸王，定都彭城（今江蘇徐州），統轄樑、楚九郡，成爲天下的實際掌控者，並重新劃分天下，共分封了十八位諸侯王，史稱“項羽分封”。爲了打壓自己的潛在對手劉邦，項羽違背了楚懷王“先入定關中者王之”的約定，將其封在秦朝流放罪人的巴蜀地區，稱爲漢王，而把真正的關中之地一分爲三，封給了章邯、司馬欣、董翳三位秦軍降將，進一步鉗制劉邦，遏制其北上。劉邦心中十分怨恨，想率兵與項羽決一死戰，後經蕭何、張良一再勸阻，這才決定暫且隱忍不發。
天下分封已定，張良打算離開劉邦回韓國再事韓王成。劉邦賜金百鎰、珠二斗。而張良把金珠悉數轉贈給項伯，請其再爲漢王請求加封漢中地區。項伯見錢眼開，立即前去說服項羽。這樣，劉邦才得以建都南鄭（今陝西南鄭縣東北），佔據了秦嶺以南巴、蜀、漢中三郡之地，爲其日後反攻關中打下了一定的基礎。
同年七月，張良送劉邦前往封地，行至褒中（今陝西褒城），見此處羣山環抱，沿途都是懸崖峭壁，只有棧道凌空高架，以度行人，除此別無他途。張良建議劉邦待漢軍盡數通過後，全部燒燬入蜀的棧道，一來表示再無東顧之意，以消除項羽的猜忌，二來也可防備他人在漢軍背後發動偷襲。如此一來，漢軍就可以乘機養精蓄銳，等待時機，再展宏圖。劉邦依計而行，燒燬了沿途的棧道。入漢中後，劉邦勵精圖治，積極訪求人才，休整備戰，擇機與項羽再決雌雄。
而此時，一位曠世的兵學奇才也正在劉邦營中。韓信，出身沒落貴族，性格放縱而不拘禮節。未被推選爲官吏，又無其他謀生之道，常常依附別人餬口度日。陳勝、吳廣起義後，項梁也舉事反秦，渡淮北進，韓信隨即投奔項梁，但一直默默無聞。項梁敗死後，信又歸屬項羽，項羽讓他做郎中。韓信多次向項羽獻計，項羽均不予採納，亦未能得志。劉邦入蜀後，韓信離楚歸漢，做過管理倉庫的小官，依然不被人所知。後來夏侯嬰覺得韓信相貌威武且負有才能，於是將他推薦給漢王。漢王封韓信一個管理糧餉的官職，沒有發現其與衆不同的地方。幸而韓信通過多次與蕭何的交談，獲得了蕭何的賞識。劉邦被項羽封爲漢王，從長安到達南鄭，就有數十位將領逃亡。韓信見蕭何等人多次在劉邦面前舉薦自己而未果，故也決定逃走。蕭何聽說韓信逃走，來不及向劉邦報告便將韓信追回。蕭何再次向劉邦推薦韓信，並稱諸將雖多易得，韓信國士無雙。若想只王漢中，可以不用韓信，但若想爭奪天下，必須重用韓信。劉邦表示自己也想向東發展，絕非甘居漢中，定要再爭天下，並看在蕭何的情面上同意讓韓信爲將。但是蕭何堅持要再加以重用，劉邦便齋戒設壇拜韓信爲大將軍，並與韓信進行深談，這就是名重千古的“漢中對策”。
韓信的“漢中對策”不同於古今其他圖天下之大計，它不論天時，不論地利，只論人心，談項羽之心，談劉邦之心，談天下人之心，雖爲戰策，卻無一字言兵，雖無刀光劍影，但字字如矛直指人心，可謂另闢蹊徑，千載無雙。“漢中對策”對於日後的楚漢戰爭以及西漢初年的政治經濟形勢均產生了巨大而深遠的影響。
對策之時，世人皆譽項羽英雄蓋世、天下無敵。而韓信通過自己在楚軍的親身經歷，認爲項羽並不具有王者風範，其自身存在着明顯的缺陷。其一，項羽雖然勇冠三軍，但其不肯任用賢能，只是自奮私勇、自伐其功，故其勇爲匹夫之勇。因而韓信建議劉邦廣用賢能，以天下人之智爲己之智，以天下人之勇爲己之勇，授賢才以羽翼，使其自展才華，建功立業。如若如此，則王業可興、天下可定。正如西方人本主義心理學家馬斯洛所講：人的自我實現，也就是這裡所說的展示才華建功立業，是人類更高層次的需求，高於生理和生活的需求，其激勵程度絕對不亞於金錢，甚至更高。其二，項羽雖然體恤士卒，但其卻捨不得授印封爵，故其仁爲婦人之仁。因而，韓信建議劉邦反其道而行之，重賞有功之將，且封地爲諸侯，以激勵將領和軍隊的士氣，與項羽爭鋒。可見，自古欲成王事者必有恢弘之氣魄，既無信任賢能的膽略，又無裂土分疆的胸襟，是絕難成爲天下之共主的。
此外，當時世人認爲項羽誅滅暴秦，橫掃宇內，天下歸心。而韓信卻看出了項羽殺子嬰，遷義帝，已傷士人之望；楚軍殘暴不仁，殺戮過重，又失天下之心，故其強易弱。而劉邦寬以待人，入關中“約法三章”，除秦苛政，秦民皆感其恩。因而，建議劉邦適時出兵關中，仰仗昔日之恩澤，以定王業之基，進而與項羽再決中原。
由此可見，作爲一名優秀的軍事家，必須具有一定政治家的氣質，不懂政治民心的將軍只能爲鬥將、偏將，定成不了獨當一面的上將軍。軍事之難首在治軍。那麼如何才能夠治理好軍隊呢？飛刀認爲：首先，必須重視賞罰。《三略》中講：“軍無財，士不來，軍無賞，士不往。重餌之下，必有懸魚，重賞之下，必有勇夫。”可見賞罰是治軍之根本。而賞罰必須以軍士做事的結果與功用作爲唯一的衡量標準。誠有功，則雖疏賤必賞；誠有過，則雖近愛必誅。賞罰操作的公平性是最最重要的，無原則的賞罰不如沒有，是軍隊敗亡的徵兆。其次，對於軍士的激勵應綜合利與名兩種手段。《韓非子》中講：“利之所在，民歸之；明之所彰，士死之。”因此，有精神追求的人，則應利用思想感召他；有財富嚮往的人，則當通過金錢驅使他，從而提高軍隊的戰鬥力，做到兵鋒所指，不懼生死；劍之所向，無往不利。擁有了這樣一支無畏之師，方可以稱雄天下。