馬殷和劉建峰的軍隊成了一支孤軍，他們的西邊是朱溫，北面是時溥，東面是楊行密，這前不着村兒後不着店兒的，往哪裡去都是死路一條。
既然這樣，那就往南走吧。
兩個人向南攻入江西，轉道進入湖南境內，沿途招募（擄掠）軍兵，聚衆數萬人。
馬殷和劉劍峰到了湖南醴陵這個地方不再往前走了，他們打算休養生息，守着這座城池好好過日子。
但這兩個外來戶的突然出現引起了周邊軍閥的不安，他們就想啊，你們兩個悍將帶了幾萬人過來，難道是來旅遊渡假的嗎？
現在你們是還沒有喘過氣兒來，等到你們休息好了還有我們好果子吃嗎？趁你病要你命，我們還是先下手爲強吧。
最先下手的是潭州刺史鄧處訥，他派大將蔣勳到龍回關去阻敵，沒想到蔣勳這個人一槍不放，直接投敵了。
劉建峰、馬殷很高興，他們對蔣勳說兄弟你投降的太是時候了，借你們的軍服一用！
馬殷讓手下軍兵換上潭州兵的盔甲，打着對方的旗幟，大搖大擺向潭州進發。軍隊抵達潭州城的東門，蔣勳衝着城頭一聲吼：“爺爺回來了，趕快開門！”
守城軍官：“怎麼這麼快？”
蔣勳：“賊兵不經打，已經被我剿滅了，別跟老子磨嘰，老子還要進城獻俘呢，誤了事找你算賬！”
蔣勳太橫了，守城軍官在氣勢上就已經敗下陣來。
得嘞，既然是自己人，那就進來吧。
城門一開，馬殷、劉建峰大殺而入，直接搗入刺史府，抓住鄧處訥一刀兩斷。
擒賊先擒王的戲碼演完了，潭州城很快易主，劉建峰坐上了刺史的位置，隨後朝廷很識時務的寄來了任命狀，授劉建峰爲湖南節度使，馬殷爲馬步軍都指揮使。
蔣勳感覺自己立了大功，他跟劉建峰說道：“哥哥你都已經是節度使了，給我一個邵州刺史噹噹唄。”
劉建峰說：“你是誰，我不認識你。”
蔣勳：“你怎麼翻臉不認人呢！”
劉建峰：“翻臉怎麼了，你咬我呀？”
蔣勳很生氣，邵州你不給我是吧，老子手裡有兵，我自己去取！
蔣勳攻入邵州。
劉建峰大怒，派馬殷帶兵去平叛。
馬殷帶兵剛趕到邵州，劉建峰這裡就出事了。
劉建峰這個人沒什麼大才，喜歡喝酒，更喜歡女人。
他有一天喝醉了，看到一個軍官的妻子很好看，把人家帶到屋裡深入探討了一下男女之事。
被戴綠帽子的這個軍官名叫陳贍，戰亂年代當兵很不容易，討個老婆更不容易，陳贍把老婆當寶貝疙瘩一樣供着，沒想到竟然被劉建峰這頭豬給拱了，是可忍，孰不可忍？陳贍抄起鐵楇（古代一種鈍兵器），把劉建峰痛扁一頓，給砸死了。
劉建峰平日不怎麼愛恤軍將，大家對他的死沒有太多的表示，但被殺的好歹也是個節度使，兇手肯定還是要懲處的，可憐的陳贍被大家一擁而上，亂刀砍成了肉泥。
既然老大的仇已經報了，那就再選一個老大出來吧，大家公推行軍司馬張佶爲帥。
張佶很開心，天上掉個大餡餅下來還正好砸到他頭上了，他興高采烈地乘着高頭大馬到帥府就任，沒想到剛到大門口，馬失前蹄，張佶一頭栽了下來，摔骨折了。
古人很信命，也很信一些偶然現象，認爲那是上天給的警示。張佶就想啊，這又不是行軍打仗，馬是良馬，我的體重也沒問題，怎麼剛到帥府門口就失足了呢？
這是不是預示着我不能接任節度使的位子，否則就會有禍患纏身？
張佶冷靜下來仔細分析當時的局勢：馬殷戰功卓著，他現在領兵在外，在軍中的威信很高，如果我坐上了節度使的位置他會不會服氣呢？現在是亂世，驕兵悍卒很難駕馭，我一個文臣坐到太高的位置上怕是不保險吧，別到時候把自己的腦袋給弄丟了。
這樣一番思量下來張佶打死也不想坐節度使的位子了，他對手下的將帥們說：
“我不能做你們的主帥，馬殷很英勇，我們可以一起推立他爲節度使。”（吾非汝主也，馬公英勇，可共立之）
大家派姚彥章到邵州去迎接馬殷。
馬殷正在攻城呢，見到姚彥章來了就問怎麼了，姚彥章說沒怎麼，就是接你去回去做節度使。隨後姚彥章把潭州城內發生的事情向馬殷訴說了一遍。
馬殷很冷靜，他不是那種見到好處就往前跳的人，他要好好思量思量。
馬殷就想啊，我坐上那個位子能服衆嗎，答案很明顯，能。然後，這是不是一個局呢，比如說張佶已經坐上了那個位子，怕我造反，所以引誘我回去一刀殺掉？嗯，不是沒有這個可能。
這時候姚彥章說話了，他對馬殷說：“您與劉龍驤（劉建峰）、張司馬（張佶）關係都很好，三人如同一體。如今，劉龍驤被殺，張司馬受傷，這正是老天讓您做主帥呢，別再猶豫了。”
馬殷一聽，有道理，於是讓部將李瓊繼續攻打邵州，自己則星夜返回潭州。
馬殷到了潭州城，衆將齊來稱賀，張佶因爲摔斷了腿，被人用肩與擡着過來相見，馬殷趕快下拜（張佶比馬殷官職高）。
張佶說：“別這樣，別這樣，哪有主帥拜見下屬的道理！”於是把馬殷請到帥位上，領着衆人一同參拜，隨後朝廷任命馬殷爲潭州刺史。
新官上任三把火，既然做到了高位上那就要顯示作爲，不然位置做得也不牢靠啊。
接下來馬殷開始對外擴張，他派秦彥暉、李瓊等接連攻打連州、邵州、郴州、衡州、道州、永州，連戰連捷，皆下之。
這一番操作下來引起了一個人的不安，這個人叫做劉士政，他當時是桂管觀察使。
唐朝觀察使的級別比節度使低，職權沒有節度使大，朝廷對他們的控制也比較嚴密，因此觀察使在地方的實力普遍較弱，但這畢竟是地方上首屈一指的大員，力量仍然不容小覷。
當時桂管觀察使統領着桂、梧、賀、連、柳、富、昭、環、融、古、思唐、龔、象十三州，實力還是十分雄厚的。
馬殷的快速擴張威脅到了劉士政，兩個人都心照不宣，開始磨刀霍霍，就等着好好打一場。
面對着正統的老牌軍閥，馬殷還是有點底氣不足，所以他寫了封信給劉士政，想與對方和平相處。
送信的人到了邊境上，被劉士政手下的將領陳可璠攔住了。
陳可璠：“幹什麼的？”
信使：“送信的。”
陳可璠：“誰寫給誰的信？”
信使：“馬刺史寫給劉觀察使的信。”
陳可璠：“好好打仗不行嗎，寫啥信呢，你回去吧！”
信使灰溜溜回去了。
馬殷見到信使，問道：“怎麼這麼快就回來了，信送到了？”
信使：“沒送到。”
馬殷衝着門口喊：“刀斧手，來一下！”
信使：“別殺我，去的路上被陳可璠攔住了，他讓我帶話給您。”
馬殷盯着信使不說話。
信使：“他說讓我們好好打仗，不要老想着寫信啥的，沒用。”
馬殷怒了，他寫信是爲了免動刀戈，可不是服軟，你們這麼愛打仗是吧，那我就打給你們看！
馬殷派李瓊領精兵七千攻陳可璠，可璠沒想到敵軍來得這麼快，一戰而敗，本人和手下兩千軍兵全部被擒。
現在陳可璠很後悔，人家好好的寫封信就放人家過去唄，何必打打殺殺的呢，然而更後悔的事情還在後面。
李瓊感覺俘虜的這些軍兵是個累贅，挖了個大坑，把他們全部坑殺了。
攔截了一個信使，葬送了整支軍隊，陳可璠也是夠悲催的。
李瓊率領大軍一路高歌猛進，圍住了桂管觀察使的治所桂林，猛攻，十日下之，虜劉士政。
隨後馬殷派遣大軍盡收桂管下屬十三州，湖南大部盡屬馬殷。
按照誰打下來的土地就歸誰的道理，朝廷拜馬殷爲武安軍節度使。
馬殷現在坐擁湖南，他十分想念一個人，這個人是他的弟弟，馬賨（cóng）。