仗打到這個時候，袁紹集團心中早就失去了鬥志。整個冀州只剩下了鄴縣這座孤城。這仗還怎麼打？
袁氏名頭是大，但絕大多數人卻不願意陪着袁氏一起殉葬。改朝換代的時候降臣還那麼多呢，何況袁氏這麼一個小勢力。
張飛與太史慈把鄴城一圍，還沒開始攻打，每日裡便有吏民夜間偷偷縋下城來，向漢軍投降。田豐與袁譚巡城之時，抓住無數。連斬數人之後，見還是止不住。田豐便長嘆一聲，不再去管了。袁譚也心灰意懶了。夜間巡城見了，也只是揮了揮袖，只當沒看見。
袁譚與田豐如此行徑，卻是犯了大忌。世間諸事，從來都是不患寡而患不均。逃人你不管，放任其自去。那爲甚還要讓我等在此守城，等着漢軍攻打的時候送命麼？這就是城中許多將士心中的真實寫照。
如果逃一個斬一個，這局面還能控制得住。這一串串逃，只當沒看見的話。大家心態就不平衡了。
於是，慢慢士兵也開始了投降。巡夜之時，趁人不注意，扔了刀，脫了甲冑，然後便可以悄悄的溜下城去了。
張飛與太史慈也樂得如此。過了數日，張飛便與太史慈相約，一道攻城。引兵至城下，按照慣例先喊了幾句勸降的話。便欲架設雲梯攻打。忽然城上亮出一白旗，上書百姓投降。然後便見城門大開，無數百姓蜂擁而出。
張飛目光一閃，便道：“百姓之後，必有兵也。”果然，袁譚與田豐於百姓之後，引兵來攻。其本意便是欲驅百姓亂漢軍之陣，然後趁機行事。
奈何張飛料敵機先，先使弓箭手伏於兩側，待百姓出盡，兵馬涌現之時，便齊發矢射之。冀州守軍大亂，方出城門，便不得不退了回去。
士卒逃亡不能制，袁譚、田豐便詣袁詔，問應對。言人心散亂，鄴城難守，請西向。袁紹不許，只藏於深宮，將諸事盡數委之於袁譚與田豐。
張飛與太史慈前後夾攻，袁譚與田豐左支右撐，苦苦熬過三日，城遂破。袁譚與田豐皆被執。
張飛與太史慈一路往城中推進，冀州督將眭元進、韓莒子等皆死於亂軍之中。行至荀諶府，因荀諶乃荀彧一母同胞，張飛往見，禮甚恭，請荀諶與其一道歸青州。
荀諶乃道：“吾受袁氏厚恩，今其破亡在即，吾智不能救，勇不能死。於義闕也。若再爲青州之臣，所不能爲也。”
張飛敬其高節，便道：“然則友若將何往。”
荀諶笑道：“文若、公達已在青州效力，吾便歸隱家中，做一田舍翁可也。”遂與張飛拜別而去。
鄴城即破，殘餘將士退至袁紹所居宮殿。耿苞聞信，急奔至宮中，往見袁紹：“陛下，城破矣，還不走乎？”
耿苞就是之前袁紹想登基時替袁紹出言來試探大臣之人。他雖無甚本事，卻因會揣摩人心，頗得袁紹看重。
袁紹聞得城破，披衣而起，行至內牆之上，扶闌而望。只見前方喊殺聲陣陣，聲音越來越近，而四周遠處，那城門處，卻是烽煙處處。袁紹深深吸了幾口氣，只覺得這空氣中亦充滿了血腥味。袁紹喃喃道：“大好頭顱，誰來取之？”
耿苞急得跳腳，在旁邊喊道：“陛下，再不走，便晚矣。”他也知道袁紹不願意走，但死馬當做活馬病，總歸還是要再勸一勸的。萬一袁紹又肯了呢。
袁紹一揮袖，道：“吾不退，卿可自去。”終於不再自稱朕了。袁紹也知道自己這皇帝做得也甚沒意思，卻也不來講那一套了。
耿苞聞言，也不再多言，往袁紹拜了一拜，便一溜煙跑了。他已經盡到他的責任了，君臣緣分已盡，大難臨頭，他也只能先溜之大吉了。
袁紹在城頭，倚牆而立，觀看這滿城景色。過得一會，便向近衛招了招手：“顯思與元皓何在？”
未等人回答，袁紹便又擺了擺手。既然未見人影，只怕已經落入敵手了。袁紹也不太擔心，只要他們不傻到非要戰死沙場，這性命基本上便沒甚大礙了。劉玄德不是濫殺之人，最多也只想要自己的命罷了。
過了一會，又有一人匆匆而來，袁紹一看之下，卻是從兄袁遺。袁遺當年護送自己那便宜弟弟袁術的家小來此避難，想不到數年之後，自己又要敗亡了。兄弟兩個連續折在劉玄德手裡，劉玄德也算是不折不扣的袁氏剋星了。
見了袁遺，袁紹訝道：“兄長爲何仍在此處。”多日未見袁遺，他還以爲袁遺已經撤到河內袁尚那裡去了呢。
袁遺長嘆一聲，道：“本初，我年紀大了，累了。也不想再跑了。袁氏連遭厄難，今日便由爲兄來陪你罷。”
袁紹聽了，不禁愕然，隨後哈哈大笑。到最後竟然眼淚都笑了出來，他拍着闌干，笑道：“也好，也好，黃泉路上，有兄長作伴，吾不寂寞也。”
袁遺聽了，便道：“還有一事，本初匆怪，我已令袁氏子弟出降了。你我能死，袁氏不能斷了傳承。”
卻原來袁遺見袁紹死活不肯撤退，便知袁紹已心存死志，在漢軍攻入鄴城之後，袁遺知道大勢已去。便喚來自己與袁術的子女，命他們等會一道率將士出降。依照軍法，降者不殺，就算要定他們的從逆之罪，也得到了青州再說。依劉備的性子，只要袁紹死了，估計也不會再把袁氏的小輩都給斬了。只要能留得命在，無論是流放還是刑罰，總歸是有着希望的。至於自己，他們幾兄弟袁基、袁術已死，袁紹眼看也要死了。那麼自己一個人留在這世間，還有甚意思。不如便隨了袁紹一起去，黃泉路上也好作伴。
袁紹聽了，沉吟許久，這才幽幽一嘆。兄弟兩個一時無話，只有風兒從城頭輕拂而過。帶來遠處的花香、泥土味和血腥味。
張飛與太史慈兵至，袁氏子弟奉印率衆出降。袁紹與袁遺在城頭看見，互視而笑。兩杯毒酒，二人一飲而盡，喝完之後，袁紹哈哈大笑，道：“丈夫生不五鼎食，死則五鼎亨耳！主父偃斯言深合吾意！”言罷遂死。
等張飛與太史慈引兵入宮時，在城頭之上，卻只見到了兩具屍體，和跪滿一地的士卒嬪妃。