劉備逃回新野，衆將獲知，都欲出兵襄陽誅殺暗害主公之人蔡瑁，然卻被劉備勸阻道：“此事想來或許並非蔡瑁本意，可能是聽信城中出現的謠言所致，何況劉景升也已勸止，再加上吾等還需在其新野存身募兵，不能輕啓戰端，否則給予北方曹操、江東孫權可趁之機兵進荊州，那時大好局勢將毀於一旦。”
唯張飛還在那喋喋不休的嚷道：“難道此仇不報不成？如不是大哥坐下有驚神般的一躍，豈不謂蔡瑁此賊暗算得手？如沒有大哥，吾等還圖個屁。”
劉備出聲罵止說：“就你翼德多事，吾現在不是好好地，平安無事，既如此，此事就到此爲止，只要蔡瑁等別來騷擾吾新野一縣，吾等也就不要生事，否則軍法從事，別怪吾事先沒有說明。”
衆人這纔打消找蔡瑁報仇的念想，一切以大局爲重。
荊州內兩方人馬就在這外表平靜中過得幾月，互相間沒有任何往來及聯繫，劉表頗爲奇怪，正欲尋得一個機會加進雙方人馬情誼時，卻聽聞曹操已迴轉許昌，並欲圖南下兵進荊州，打着征討叛臣劉備的口號，時下正在爲南下作之前的準備。這一消息讓劉表心驚膽顫不已，忙召集荊州原班謀臣武將商議。
會間從事中郎韓嵩、別駕劉先等紛紛出言說道：“此乃劉備自惹的麻煩紛爭，吾等不必參與其中，以免使得荊州爲其所害，也遭致曹操的攻擊，那時將再無眼下的風調雨順，民豐勝景的出現，勢必讓境內百姓流離失所，匪患無窮。”
臣下間的這般自私自利，只知自保眼前局勢之言讓伊籍頗感無奈，想到覆巢之下，焉有完卵，不由出身稟道：“主公！如任由新野一縣之力抵抗數萬精心準備後的曹操強軍，恐怕唯有一敗爾，那時荊州也將在曹操的虎視下暴露出潔白的身軀，宛如被褪去一光的女子可任其糟蹋蹂躪。何況新野一直素來是襄陽的北方門戶，再加上近年來爲劉備治理得收穫頗豐，如被曹操輕易得去，威脅也將大大提升，對吾荊州並無絲毫好處。”
不等伊籍道完，堂上數人全都口誅筆伐，矛頭全指向伊籍，罵其爲是不是收受劉備好處，一心只爲劉備辨言。堂中頓時熱鬧比那菜市場更甚，完全失去了朝堂間應有的尊嚴。
劉表也擔心光憑新野一地之兵，是無法同剛得勝迴歸許昌的曹操敵手，見得堂中衆人吵鬧，隨即厲聲叱責道：“大敵當前，爾等不思如何解決之法，卻盡效那市井之徒爭吵，成何體統？還不都給吾住口。”
等堂中再次安靜下來後，劉表才又說道：“既無好策，不如相召劉備前來，看看玄德可有對策。”隨即派人快馬趕去新野傳召劉備前來商議。
等到劉備協同軍師徐庶、義弟關羽、張飛同來後，襄陽城早已沉浸在夜幕之中，只有那街面盡頭的牧主府還高高燃掛着燭火預示着府內之人未曾安息。幾人神色慌張的跨步進得議事堂中，荊州一派官員全都面容憔悴，聳拉着腦袋無精打采的或坐或立於堂中一側。
劉備率先告罪後，劉表吩咐其立於另一旁，說說對曹操欲南下之事作何看法。
來之前劉備就曾爲此事相問過軍師徐庶，見劉表親問，忙開口回道：“曹操素有狼子野心，稱霸天下一直是其宏願，此番藉着討伐吾劉備的口號實爲圖謀荊州爾，景升公不可不防。”
劉表聽後也覺得曹操的確由此深意，忙再次出聲問道：“既然這樣，玄德可有良策應對？”
劉備續道：“唯今之計不外乎兵來將擋一途。既然曹操不安好心，欲將戰火蔓延至荊襄一地，唯有聚荊襄強兵共抗之。此次前來時，吾已同軍師徐庶商議過，曹操南下的首選應該是自京畿門戶宛城南下，此路較其他幾路相比，路面寬闊，不易遭致敵軍埋襲，四周視野寬闊，而別的幾路要不過水要不穿山，進軍路途就要麻煩許多，因此吾願自帶新野一縣之兵出縣至安衆一帶徐圖以抗曹操大軍。還望景升公能給予兵力、糧草、物資上的多多支持，免去備的身後之憂。”
聽劉備說的條理分明，井然有序，也逐漸穩定了劉表慌亂無章的懼怕之心，又見劉備願親自帶兵先行抵禦曹操，細想後也就同意其言。當下對堂中諸人說道：“看看！這纔是全心爲荊州着想之人，那似爾等碌碌無爲之輩，一聞曹軍前來，全都驚慌不已。實讓表爲爾等汗顏。”
一席話說的荊州派全都面露愧色，心內卻對劉備等人更加仇視。
當劉備帥新野全縣之兵四萬餘進駐安衆不久，曹操的前部曹仁就率軍到達，見劉備防禦不錯，也沒過多試探，安心紮下營地等候曹操的中軍到達。
數日後，曹操抵達，連夜傳召軍中謀士，正商議間，忽聞帳外通稟：“稟丞相，河北袁譚幕僚辛毗求見，並帶有袁譚親筆手書一封。”
“喧！”
等辛毗禮畢，曹操問明來意，得辛毗攜帶書信一覽後，對自己手下謀士說道：“果不出奉孝之言，袁家兄弟內亂開始，長子袁譚爲三子袁尚急攻，現正處於岌岌可危之險下，汝等公可有何良意？”
程昱率先說道：“此番來信，不可準信。”
辛毗也正在營帳之中，忙出聲說道：“絕對真實可靠。”
謀士滿寵憂道：“此番大作聲勢前來征伐荊州，難不成就此作罷？耗費的幾多糧草物資豈不白白損失浪費。”
呂虔也在旁出聲呼應：“正是，眼前都已到達荊州邊線，未同對面劉軍一戰，就如此撤離，恐怕也會墜了吾軍氣勢和聲威。”
唯軍中首席謀士荀攸說道：“荊襄一地，地處江漢之間，劉表其人，攸曾耳聞，其人甚無雄心壯志，得一州已足其胃口，實不會再作他圖。先雖得劉備投往，想必也會招致願荊州文臣武將所猜忌，定不會深得劉表信任。而北方袁氏家族擁聚四州之地，隨時可得強兵數萬，若給予現今袁紹子侄時機，倘若分而聚合，勢必有會共同進退，那時對吾軍兵進北征，勢將造成偌大困難，與其這樣爲何不現在圖之。吾觀此番袁譚求救，想必也乃真實可靠，無它，只因袁譚袁尚兩個爭權甚久，今乃不得不兵困而爲之，故而吾建議主公暫且先放棄眼前的富饒荊州，等進駐河北諸地後又可得四州之力，那時再南下將比現在更爲容取。”
“善！善！大善也！”曹操聽得連連贊同。
第二日清晨，剛到一夜的曹軍開始回撤，讓劉備等人猜疑不透，可又不敢追擊素有智謀著稱的曹操，只好遠遠觀望曹軍動向，直等到曹操全軍消逝在地面盡頭纔不得不相信眼前的一切：曹軍終於退去。
等曹操再次出現在河北大地時，已是建安八年（公元203）秋末。袁尚得知曹操軍捲土重來，嚇得趕忙從圍困其兄的平原縣回撤冀州鄴城。惜北方嚴冬已然來臨，軍中冬衣攜帶不足，曹操不願讓身仍着單衣的兵士冒寒進擊，遂下令嚴防駐守黎陽一境。
次年建安九年（公元204）初，曹操不再手軟，待嚴冬過後，天氣回暖，南雁開始北返之時，平定冀州的大幕終於拉開。一路上曹軍勢如破竹，沿途縣、郡無不聞風而降，此都乃袁紹、袁尚父子窮兵黷武、狂徵暴斂所致，民心思歸，使得曹操聲勢更加強大，兵鋒也直指冀州主城鄴城。
袁譚派去的謀士辛毗一直爲曹操掌控，未曾放回，經幾月曹操苦口婆心的勸解，也終於獲得首肯投降。此時的鄴城外，也正是這身爲文官，但具有剛直不阿性格的辛毗親身上陣指揮攻城，城牆上一直仇視辛家兄弟的審配大聲斥罵：“爾等賣主求榮之徒，還有何面目存活天下之間，真爲吾主本初公往昔看重爾等不值。”
辛毗充耳不聞，只顧奮勇大聲指揮着兵士猛攻城牆，惜鄴城實在堅固，投石車、霹靂車等攻城良器連飯攻打下也未竟全功。相反在城中拼死抵抗下，被射殺、軋死、摔死數千兵士。曹操見強攻不下，只好鳴金收兵。
苦思無策已對時，聽聞許攸至許昌督糧而至，曹操想到此人曾是袁紹帳下有名之士，之前官渡一戰，全仗此人投誠獻計，方能偷襲烏巢燒燬敵糧，終使袁紹大敗官渡。何況此人熟悉袁紹各地地形、城防，何不前去垂詢一番，說不定有所意外收穫豈不更好。
果不其然，許攸此人，大計不多，小計不少，爲人喜歡四處閒蕩，故得知曹操前來謀求出計，不做多想就脫口而言道：“水攻可破！”
曹操不明，忙不恥下問道：“水從何來？如何用之？”
許攸輕笑：“鄴城地勢平緩，其城北有漳河之水，正好可以利之。”
曹操旋即瞭然於胸，拜謝後趕緊找尋將領下達軍令。
第二日，徐晃領軍前往漳河強挖溝渠，一直沿向堅城鄴城。急的城中審配猶如熱鍋上的螞蟻，可又沒有他法可以制止。眼下城外全皆曹軍圍困，自無出城找死一說，不由縱淚雨下，自知必死無疑，然又期望多日前出得城外的袁尚能在危急時刻能提兵回援，纔沒有先行自刎於城中。
數日後，天明時分，滾滾漳河之水奔騰呼嘯而來，其聲如雷動，老遠都能聽見，可袁尚的救兵遲遲不見，審配面如死灰。忽聞城外有人叫喚，忙探頭一看，只見一人用槍高挑着袁尚當日身穿出城的衣物正在招降着城中百姓，細眼看去，正是那投降之人的辛毗，氣急敗壞的審配想到城中還有辛家婦孺老弱，忙差人前去捉拿。不一會，辛家全家幾十口全被帶上城頭，審配猙獰着臉色一刀一刀將之全斬首在城牆之上，隨後還令人高掛於城頭，任憑風吹雨淋，
城外的辛毗欲哭無淚，大罵審配不是人，其禽獸般的兇殘手段也將不得好死。就在這時，遠處奔流不息的漳河之水順着挖掘的溝渠瞬間衝破鄴城北門，不一會水流退去，辛毗帶頭哭嘯着殺近城中，曹操憂心辛毗有失，忙找徐晃隨後攻城，經水強灌，城中到處泥濘，人馬奔走不便，審配自知死期已到，橫劍自刎時正被徐晃看見，忙一箭射來，正中手腕，寶劍掉落於地面，審配面色發青的頹坐於地，迎接他的將是那獸性後的懲罰。
大軍進城片刻，城中袁兵心無鬥志，怎及得如猛虎下山的曹軍屠戮，血水混合泥濘，出現一副怪異的圖案。等曹操大隊開進城後，袁兵早已傷亡殆盡，曹操見得城中猶如修羅地域般的模樣，其中還有不少是城中百姓，忙下令兵士，不許亂殺城內民衆，凡降者皆不可殺！這才停止住這羣虎狼之師的血腥屠殺。
辛毗遠遠看見被綁縛着跪倒在曹操面前的審配，忙打馬馳來，未等馬停，皮鞭早已落下，一鞭就把審配後背衣物撕裂，露出鞭痕。意由未盡後一鞭一鞭的瘋狂抽打審配，口中咒罵：“兩軍交戰，各爲其主，爲何誅殺吾家人，虧爾還是冀州名士，實不如禽獸爾。”
誰知審配聽見辛毗之聲，精神煥發，口中吐出鮮血濺在辛毗面額，得以之下仍大聲咆哮：“爾等背主之賊，配恨不能全誅其家，獨留了爾這首惡之徒，實乃今生一憾！”
辛毗又欲鞭打，卻爲曹操制止說道：“此人異常忠心，吾欲降服。”
卻不想兩人同時說道，一人高喊：“誓死不降！”另一哀聲哭道：“吾家幾十條人命，難道丞相不爲吾報仇乎？”
曹操也爲難了，再三思慮後，還是決定將審配當場斬首，聽聞此言後，審配臉露笑意，衝曹操說道：“謝過丞相！”
等城中穩定下來，曹操即令徐晃再度追擊離城求援古城邯鄲沮授之子沮鵠處的袁尚，徐晃不等恢復疲勞，忙領命率部前往。等徐晃剛走，一羣軍士押護着城中俘虜從曹操身旁經過，其中不乏文人士子，曹操立刻出聲制止，才知其中有陳琳這等與麾下孔融同名之士，忙尋得陳琳勸其歸降，陳琳感事已至此，於是降了曹操。
剛獲取陳琳之降，卻又見愛將虎癡許褚提着一首級奔來，曹操忙問道：“誰殺者誰？”
許褚莽聲莽氣的回道：“此乃許攸，剛吾等軍士進城，不想碰上此人，其言不慚的對某說攻下此城實乃爾一力爲之，某氣憤不過，想吾等將士浴血奮戰，豈能被一酸儒輕看，故一刀殺之，梟其首級獻於主公。”
曹操差點昏迷，拿下鄴城，也實爲許攸功勞最大，不想卻爲軍中最粗魯的許褚碰上，偏偏還對其誇大其詞，才遭此劫難，“哎！”曹操爲之嘆息，隨後讓人找尋許攸無首屍身，同其首級合於一處葬下。
忙完這事，荀攸到來，說道：“此番攻下冀州首府鄴城，想必四處仍有一些名士大才可供主公聽用，不妨一一找尋，即可安撫城中民心，又可得良才所用，何樂而不爲。”
曹操依言所行，果得崔瑣等人，即召崔瑣爲冀州別駕從事，掌管冀州鄴城戰後平復。