次年曹操再起大軍十萬進擊徐州，仇恨的怒火及對徐州豐裕的收穫使得曹操這次野心勃勃，經過幾個月的休整，糧草在荀或、程昱等的全力屯田及籌措下，得糧數十萬斛，整車待發，各部曲士氣高漲，將領也極度渴望大戰之後獲取功名，以至於進擊非常順利，短短几日，連下數城，逼得徐州牧陶謙及劉備等緊守堅城郯（音tan）城不敢出陣。
郯城外，曹操大營屯於西門，派大將夏侯淵、晏明圍於東門，曹洪、樂進圍其北門，于禁、李乾圍堵南門，旌旗招展，連其數裡之外。
而城內陶謙來回度步，臉上一陣青一陣紫，曹操勢大，可沒曾想到會如此強大。現在整個郯城兵力，加上劉備三兄弟率領的五千、青州田楷所派趙雲、周翔部三千也不過區區三萬衆矣，如何才能抵抗曹操十萬大軍，可真讓陶謙這老好人愁煞白髮。
趙雲帶同義弟周翔此時正在巡防南門，城外螞蟻般的大軍，兩兄弟早已看在眼內，沒有辦法，真的沒有辦法。三萬對陣十萬，完全是一個一面倒之局。
自接到徐州陶謙星夜來求的消息後，遼東太守公孫瓚就派遣田楷出兵，然青州刺史田楷所管治的青州也要防禦袁紹隨時可能出現的進擊，可公孫瓚大人之命也不可違背，田楷只好請求趙雲帶兵增援。田楷大人對兩兄弟均有大恩，不可不報，何況現在兩人也還在田楷的青州效命，所以接令後就率領青州好不容易纔聚齊的三千騎兵來援。
周翔在磐河、界橋之戰後就央求趙雲教授騎術，也同時嚴令雙傻兄弟必須同學，利用公孫瓚、袁紹雙雄休戰之期，時不時還遠出塞外進行訓練，在趙雲悉心嚴格的教導下幾人的騎術大爲長進，就連雙傻兄弟於馬背上也能輕鬆自如的操控馬匹進行衝鋒殺敵。那段時日是周翔、趙雲等人過得最爲開心的日子。
可現在到了徐州，一切都變得無用，爲數三千的騎兵面對曹軍就猶如大海里的沙粒，永遠也翻不起巨浪，不僅如此，就連劉、關、張盡起平原之兵而來的兵力也不夠曹操一部擊殺。以至於且戰且敗只好隨陶謙來到郯城固守。
好在之前郯城就多修城防，用條條巨石砌壘，並且在曹操起兵攻來前，陶謙還預先運送了一批糧草物資箭矢以備後用，不曾想還真給用上。
曹操所在的西門吹響了第一輪的攻城號角，一時間，郯城四門外號角震天，互相呼應。
陶謙也急急披掛來到西門城牆，劉備早已到達片刻，兩人互沒相望，直接關注從大營內緩緩衝出的曹軍攻城部隊。神經繃勁的兩人指揮兵士全都伏於牆垛，弓出匣，箭上弦。
古時侯的攻城戰最爲慘烈，那時一般分爲強攻、謀攻兩類。而謀攻可細化分爲：水淹、火燒、砌壘、挖道等設計用謀。
如今的曹操勞師遠征，事先卻沒想到會遇上如郯城般的堅城，因此攻城器械缺乏，大軍輜重裡也只有三十多架雲梯和五臺原木衝車。第一輪的攻城，曹操投入了二十架雲梯、三臺衝車集中西門進行強攻，曹仁的部曲在曹軍內部也算上上之選，所以曹操選擇了曹仁所部五千兵士爲第一波攻城主力。
被曹操寄予厚望的曹仁騎在馬背，攻城體現的只有步卒於弓手之間的殊死相搏，曹仁只好遠遠的看着部曲分成一隊隊叫喊着“殺！殺！殺！”奔跑向兩丈多高的城牆牆腳，奔跑在最前的一組組士卒左手持盾，右手拿刀，跑近牆角就用手裡的大盾組合一起，形成一個碩大的盾牌陣地，隨後緊跟的士卒一什五人擡着雲梯，在另一什五人的大盾保護下直往盾牌陣前行。
“豎起雲梯。”什長下令。
城牆上的陶謙丹陽兵也不傻，雖然也會被曹操軍看見,然曹軍先頭部隊已經逼近牆腳，在陶謙的指揮下開始拉弓射箭。箭矢就如雨水一樣傾瀉。牆腳的曹軍雲梯在盾牌陣的有力支援下，慢慢的豎立。“殺！”各豎立的雲梯上就出現了攀爬的身影。
血開始流淌，鋒利的箭尖無情的射入於脆弱的身體，帶起的血珠在陽光下悽美的飛舞，顯得是那樣的妖豔，薄弱的皮甲又怎能阻止精鐵所制的箭頭。
什長正在喝喊着手下兵士忘卻頭上的箭矢，亂箭射來，手裡的皮盾也被射穿，箭尖透過皮盾插在什長的胸口，嘴裡還想再說點什麼，可惜回涌的血液在嘴裡堵塞，眼神黯淡，最後闔上眼簾。
奮勇的曹軍終於有兵卒登上了牆頭，可迎接他的卻是寒光閃閃的刀刃，帶着滿頭的鮮血又栽倒城下。
曹仁開始緊張，郯城城牆之上的防禦比起之前攻陷的那些城池來說要強的太多太多。一個時辰過去，還沒有一人能在城牆上呆到一盞茶的時間。大手至後向前一揮，又一支約一千人的兩屯兵力在他們的副將統領下加入攻擊行列。
牆頭成了雙方爭奪最慘烈的地方。一隊隊悍不畏死的曹軍爭先恐後的開始登牆、拼殺、戰死的輪迴。牆頭、牆腳到處都是死屍，有的頭破腦裂，有的肝腸寸斷，更有的頭首分離，戰場上還曾出現一幕丹陽兵兵刃被敵人掃飛失去武器，隨手一抓卻抓住一人頭顱，大駭下往面前的曹軍扔去，結果那曹軍爲躲避亂飛的箭矢在左躲右閃下被頭顱砸個正着，摔倒城下，肯定是不得活轉。
陶謙本是文官，何曾看見過如此血腥場面，內心一陣翻涌，大吐特吐起來。親兵未免陶謙被敵所傷，圍於四周。曹軍副將登上城頭就發現陶謙好似敵軍主將，發着瘋的衝刺過來，親兵只好迎上圍住，可這副將也算個人物，極不怕死，身中數刀槍傷，殺開及個親兵形成一個缺口，仍忍耐着往陶謙爬去，劉備轉眼來到，隨手一劍剁掉其頭，方纔解除陶謙威脅。可在這副將爬行之路，印刻出一條紅色的血路。
大帳內的曹操也耐不住帳外的喊殺聲，終於走出大帳，遠遠看得郯城之上，烽煙四起，城牆之上的帥旗仍沒換成自己使用的黑色。曹操的了臉色隨即變成黑色，吩咐左右：“通曉曹仁將軍，如在日當正午之時還沒拿下城頭之上的帥旗，那就讓其也隨兵士攻城吧。”
“喏！”親兵領命而去。
趙雲、周翔防守的是于禁所部的南門，于禁字文則，泰山鉅平人，早時追隨鮑信討伐黃巾，後來鮑信戰死，于禁就跟隨了曹操，多次立戰功於陣前，遂被操委以重任，擔任軍司馬一職。
此人睿智，知其主公曹操那邊正攻打得如火如荼，就先派遣一支五百人的部曲悄然潛去南門牆角，目的就是想試探下南門的防守是否緊密。一試之下，被趙雲巡防發現，命手下兵士射殺。于禁得知前部全滅，知其防守嚴密，遂就沒再組織進攻，不是于禁怕死，于禁的想法是示其以弱，先圍之，等其心情浮躁或別的城門壓力過大需要增援時，分散南門防守兵士，到時再以強攻可於抵抗就甚小許多，也可使得兵士傷亡不至於過大。
于禁的策略，趙雲周翔不甚清楚，反正見於禁不來攻城，樂得兩人豎立牆頭觀看于禁的大營排列，觀後，趙雲讚歎：“此人不可小覷，安營立寨頗有章法，今後再遇之切不可大意。”
防禦北門的關羽可就沒有兩兄弟這樣的好運，不過關羽智商也不錯。同關羽對上的是曹操軍曹氏家族性格最爲暴躁，然又忠臣於曹操的從弟曹洪。得聞曹操進攻的號角後，命晏明留守大營，曹洪身先士卒，親自帶隊攻城。關羽用火箭燒其雲梯，使得曹洪部還沒攀登上牆就死傷慘重，曹洪也被箭矢擦傷持刀的腕部，方纔退去。
張飛鎮守東門，碰上的是曹操軍以速度奇快聞名的夏侯淵部，其人性格剛烈，十分勇敢，作戰總是衝鋒在前，遇事穩重，不喜怒於色，善千里了追擊。可攻城畢竟不可用速度來決定，夏侯淵擅長的騎兵戰法到了這，可就沒了用武之地。好在曹操也不過是用騎圍城，並沒把夏侯淵部當主力來攻打郯城，因此也是一番虛晃攻殺後就回撤本營，繼續他圍城的任務。
曹仁苦惱，剛接到主公曹操的最後通牒，無奈下只好投入最後的一千士兵也加入到攀城之戰中，由於這一千人的生力軍加入，使得激戰半天后的陶謙士兵被打得連連棄守。城下的曹仁露出點笑意。劉備不愧是做買賣出生之人，看得情形不對，急忙吩咐親兵：“快去南門見趙雲將軍，讓其帶兵來援。”說完自己也揮舞其雌雄雙劍殺向面前的曹兵。
當趙雲趕來之時，正是曹仁軍佔領城牆上一角不久，趙雲二話不說，及個箭步就來到被曹兵佔據的夾角。趙雲是何人，這些小兵又豈是對手，銀槍唰唰幻化出無數的槍影，曹兵躲閃不及，不是摔下城頭就是被銀槍刺於城上。剛到手的巴掌大小之地轉眼就給奪了回去。趙雲不放過任何機會，又挺槍往登城的曹兵殺去。
曹仁這下在馬上看得雙眼噴火，難道非要親自登城一戰不可？擡頭望望，激烈的戰鬥讓雙方在不知不覺間又過去了幾個時辰，遠山那斜落的夕陽紅似火，更似血，照耀着兩方人馬在進行人類最原始、最殘忍、最野蠻的屠殺。