隋軍的猛烈進攻令張士宏有些措手不及，尤其重型投石軍威力之強大，更令他一陣陣膽寒，但他畢竟也是從死人堆裡殺出的悍將，在最初的慌亂後，很快鎮靜下來。
“弓箭用拋射！”
他發現隋軍箭矢已經將守軍壓得擡不起頭，急得大聲叫喊，這時，一名士兵飛奔來稟報，“將軍，隋軍的寬梯已經搭上城頭！”
張士宏也看見了，在西城段，數架隋軍排梯搭上城頭，月光下看得格外清晰，巨大的鐵鉤鉤住了城垛，只有數十名士兵在防禦，急得他冷汗直流，跺腳大罵：“長矛手快頂上！他孃的，別像白癡一樣，給我堵上去。”
在他的指揮下，數百名長矛手衝上城垛，堵住了排梯，滾木礌石如冰雹一般砸下。
隋軍士兵順着排梯蜂擁而上，但迎面砸來的巨石和木頭，使隋軍士兵慘叫着翻滾下城，不僅是一座排梯遭遇挫折，所有搭上城牆的十幾架排梯都遭遇了敵軍的頑強抵抗，一塊塊沉重的巨石順着排梯翻滾而下，瞬間便砸翻了十幾名隋軍。
牛進達見急攻難以奏效，便立刻喝令：“弓箭掩護！列隊攻擊。”
每一座排梯前都有一名校尉具體負責指揮，而五座排梯則有一名郎將統領，郎將得到牛進達的命令，立刻調來數百弓弩手，用密集的箭矢壓制地城頭的守軍。
而校尉則指揮着每一座排梯的進攻，隋軍則不再疾速衝鋒。他們五人一排，舉盾提矛，列隊緩緩而上。
儘管被隋軍弓矢壓制，但滾木和礌石並沒有完全停止，依然不斷地從城牆上翻滾下來，砸向隋軍士兵，城牆兩邊的箭矢也密如急雨。他們用盾牌做掩護，頂住城下的箭矢，從兩側向排梯上的隋軍放箭。
這時。一架排梯的鐵鉤被敵軍砸斷，排梯被守軍用鐵叉頂出城牆，向後翻倒而去。隋軍士兵四散奔逃，數十人被砸死。
儘管守軍抵抗頑強，但隋軍士兵還是一步步衝上城頭，守軍長矛士兵一擁而上，每一座排梯前，都有數百名攻防兩軍在城頭展開激戰。
此時，夜色已深，城上城下點燃了無數火把，將臨榆關前照如白晝，羅士信心中那種渴望與士兵共同奮戰的殺欲被激發了。他不願做一名觀戰者，那不是他羅士信的風格，他再也按耐不住內心的激奮，對楊元慶道：“總管，讓我出戰吧！”
楊元慶瞥了他一眼。淡淡道：“你纔是主將，我不是，你自己決定。”
羅士信緊咬嘴脣，回頭高聲令道：“我若陣亡，以牛進達爲主將！”
他的大鐵槍在空中一劃，催馬向城頭奔去。他身後的十幾名將領充滿了擔憂，總管並沒有同意，主將居然出戰了。
這時，程咬金心中的羞惡感也使他勇氣迸發，他掄起斧頭大喊：“羅老弟莫急，哥哥來助你！”
他也催動戰馬跟着羅士信衝去，楊元慶並沒有阻攔，目光平靜地望着羅士信向城頭奔去，他能理解羅士信的心情，這是一種身先士卒的勇氣，並不是每一個主帥都像自己一樣靜觀其變，很多主帥更願意率領士兵衝鋒，他的師父張須陀就是這樣的主帥，這種敢爲士卒先的勇氣被羅士信繼承了。
羅士信手執重盾和長槍，奮力衝上了一架排梯，他回頭大喊：“跟我殺上去！”
排梯上已是屍體堆積，第一波衝上去隋軍損失過半，被迫退下來，剩下百餘名士兵在羅士信的激勵下，跟着他奮力衝鋒。
一根粗長的滾木迎面砸下，羅士信並不迎面硬擊，他身子一斜，用盾牌順勢將滾木向外推去，滾木飛出了排梯，羅士信連奔數步，離城頭只有一丈，數十名長矛士兵舉矛向他刺來，矛尖鋒利，從三面疾刺而至。
羅士信用盾牌擋住了左邊的矛刺，大鐵槍迅疾刺挑，神出鬼沒，瞬間便有四五人被刺穿咽喉倒地，他忽然大吼一聲，長槍一抖，刺穿了一名敵軍校尉的胸膛，竟單臂將他挑在空中，甩飛出去。
羅士信的神勇將城頭士兵嚇得魂不附體，齊發一聲喊，士兵們轉身便逃，羅士信索性扔掉盾牌，一躍跳上城頭，大喝一聲，“拿命來！”
他儼如猛虎如羊羣一般，殺進了敵羣之中，人鬼皆殺，所向披靡，跟在他身後的百名隋軍也殺上了城頭，他們被主將的勇氣所激發，吶喊着衝向敵軍，羅士信的勇猛殺開了一條上城通道，大隊隋軍開始源源不斷衝上城頭。
在另一架排梯上，程咬金掄起斧頭，連劈死十幾人，也衝上了城頭，但他卻沒有像羅士信那樣衝進敵羣中，而是向後一揮手，“弟兄們，衝上去！”
數百士兵從他身後衝上，程咬金立斧站在城頭，威風凜凜，形象光芒四射，大聲高喝，鼓動士兵們奮勇殺敵。
隨着越來多的隋軍士兵衝上城頭，戰局漸漸偏向了隋軍，隋軍戰鼓激昂振奮，催動着隋軍士兵一波一波向上蜂擁，二十幾架沒有被損毀的排梯上，密密麻麻站滿了攻城的隋軍，城下是鋪天蓋地的隋軍士兵，鼓聲如雷，一團團巨大的火球越過城頭，向關隘內飛射而去，熾亮的火球劃過了夜空。
城頭上，張士宏已喊得嘶聲力竭，但士兵已經聽不見他的喊聲，三里長的城牆上一片混亂，數以千計的隋軍衝上城頭，在夜色中難分敵我，只有靠近才能分得清是敵是己，慘叫聲、怒罵聲響徹城頭。
隨着防禦的喪失，越來越多的燕軍都意識到大勢已去，紛紛向城下奔逃，張士宏卻殺紅了眼，率領數百死士在城頭與隋軍激戰。
羅士信盯住了張士宏，這是敵軍主將，殺之可定戰局，但士兵密集，使他無法衝上，他一名士兵手中奪過一根長矛，一躍跳上城垛，奮力振臂一揮，一根長矛在黑夜中劃過一道風影，疾刺敵軍主將。
黑夜中，張士宏長長慘叫一聲，這支長矛刺穿了他的胸膛，將他活活釘死在地上。
主將之死，使敵軍迅速崩潰，守軍紛紛擲矛投降，臨榆關城門卸開堵門巨石，城洞大開，數萬隋軍浩蕩殺入城內……天漸漸亮了，海上波光浩淼，一輪紅色從海平面升起，放射出萬道霞光，將臨榆關染上一層瑰麗的色彩。
楊元慶揹着手站在城頭，遠遠凝望着海面上雲蒸霞蔚，心中竟有一種豁然開朗的胸襟。
“卑職羅士信，向總管請罪！”
身後忽然傳來了羅士信的聲音，楊元慶回頭看了一眼他，只見他單膝跪在地上，低下頭，高高抱拳，“你自己說說看，你有何罪？”楊元慶不露聲色問道。
羅士信考慮了近兩個時辰，雖然楊元慶並沒有阻止他參戰，但作爲主將，放棄指揮全軍的責任，卻像個衝鋒大將一樣衝上城頭，這無論如何有違主將之職責，羅士信心中也開始懊惱起來。
他不知該怎麼解釋，唯有請罪，楊元慶淡淡一笑，“我說過了，你是主帥，一切由你自己決定，如果你覺得自己行爲不妥，那你可以自責，或者向將士們闡述自己的不當，而不應對我說什麼，我不會管你怎麼打仗，我只管戰爭結果，若拿不下臨榆關，我自會向你問罪！”
楊元慶這兩年對手下大將已經逐漸放權，逐漸讓他們各擋一方，比如徐世績在河內和河北南部一帶，秦瓊也能率大軍和竇建德對峙，蘇定方經略西域，裴行儼主管關北六郡，羅士信打遼東等等。
既然放手讓他們獨擋一面，一些細節方面他就不會在意，作爲上位者，他更關注結果，而並非過程，具體怎麼打，那是主帥自己的事情，所以昨晚羅士信向他請示的時候，他纔會輕描淡寫，不予表態。
話雖然這樣說，但他也不可能完全不干涉，比如羅士信提出用船將士兵運送到關後，卻被他否定了，這也是一種很矛盾的事情，楊元慶也無法避免，他只能在一切細節上尊重羅士信。
又比如楊元慶讓程咬金爲攻城主將，但最後被羅士信換成了牛進達，楊元慶也並沒有干涉，至於羅士信率軍衝鋒這種小事，他更不會放在心上。
羅士信已經明白了總管的意思，總管只管能不能拿下臨榆關，具體怎麼打，那是自己的事情，也就是說他並不在意自己衝鋒上城。
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羅士信心中感動，立刻抱拳道：“卑職明白了，以後卑職不會再爲這種小事煩擾總管。”
楊元慶微微一笑，“可如果是我當主帥，你未奉我的命令擅自出戰，那你就小心挨板子了。”
羅士信撓撓頭苦笑道：“卑職明白了！”
“好吧！既然已經拿下臨榆關，那你下一步準備怎麼打？”
羅士信沉思片刻道：“卑職有一個請求，卑職想調用一百艘戰船，不知總管是否同意？”
“這個沒有問題，可是你考慮過沒有，是否有足夠的船員操縱戰船？”
“卑職考慮過，造船所可調兩千船匠臨時操縱船隻，卑職已從幽州募集了兩千有內河航運經驗的船伕協助船匠，基本上可以應對一百艘海船。”
“既然你已經考慮周全，那我可以同意……（）