張溫很着急，因爲氣候的原因。使得他不得不迅速發動中平二年的最後一次攻勢。然後，再想用兵，在沒有絕好機會的前提下，只能等來年了。
涼州雖然沒有後世那般多風沙、缺水源。但在此時，和中原大地相比較，仍然是士大夫和一般百姓們心中的苦寒之地。
因爲人煙稀少，到了冬季，就會顯得特別冷。劉備也知道，冬月的最後一戰後，不論從輜重還是士兵的體能還有士氣方面，不再適宜再度發動攻勢了。
這一次，依然是五軍並進，董卓、周慎、陶謙、劉備、孫堅各率大軍往涼州進發。而張溫自引後軍壓陣，袁滂則坐鎮長安。鮑鴻作爲輜重官爲諸路大軍提供糧草方面的支持。
涼州，轄下郡國十二，縣九十八。涼州刺史治所在漢陽郡隴縣，很少見的和漢陽郡郡治冀縣分開了。此時的涼州刺史乃是楊雍，在書呆子宋梟被徵還京師後，他出任了這個燙手的職務。
此時涼州諸郡，形勢一片混亂，最邊遠的敦煌、酒泉等地還好，不是荒無人煙就是沙漠連綿。金城郡已經全境陷落，隴西郡在柳枹罕城，有宋建率羌人作亂，爲禍數縣。而後漢陽、安定、北地等郡，各有羌人部落叛亂，還有活不下去的漢人落草爲寇，成爲縱橫一時的匪盜。這些匪盜漢人也搶、羌人也劫，無所不用其極。楊雍自上任以來，頭髮都白了許多。
宋建還好說，他聰明得很，選了個比較偏遠的位置稱王稱霸、作威作福，是以一時也沒人去管他。這傢伙打退了幾枝前來討伐的郡縣兵後，極度膨脹，竟然開始自稱平漢王，然後置百官丞相。史上這場鬧劇一直延續了三十幾年，直到建安十九年曹操命夏侯淵、張郃等率大軍攻破枹罕城，擒斬宋建等人才告落幕。
韓遂、邊章等人就囂張得多了，率了涼州精騎大搖大擺的從漢陽郡過境，楊雍竟然龜縮在隴縣城中，都不敢出兵阻攔一下。無他，楊雍手中兵將少得可憐，真要出城干預，搞不好他就要爲國捐軀了。他還不想死，想着多活幾年呢。
於是韓遂邊章等人竟然一路無驚無險的逃回了金城郡。
不過，董卓等人也不慢。一路尾隨進了涼州。漢軍入涼，待遇自是不同，沿途諸郡縣熱情迸發，出錢出糧出人，進行犒軍。
有了羣衆基礎，漢軍輕鬆許多。於是也就投桃報李，一路上順手剿滅了無數佔山爲王的盜寇。漢陽郡境爲之一清。
很快，前方斥候便探得明白，涼州賊兵兵屯榆中。張溫甚爲疑惑，榆中小城一座，雖然有黃河爲天險，但此處河水平緩，容易渡過。不知涼州賊有何底氣在此據守。漢軍在勇士城停了下來，張溫還算謹慎，他可不想忙活了這麼久，臨到了涼州翻了船。沒過多過，消息傳來，先零羌步騎數萬，前來相援。
聞報之後，張溫大鬆了一口氣。既然原因找到了，那就不怕了。於是使董卓將兵三萬，前去討伐先零羌。然後其餘諸將，圍困榆中城。
劉備病了。這一場病，來得很不是時候。他原本以爲，以他長年習武，強健的身體，根本就不會生病。但他錯了。這兩年，戰事連連，從益州到荊州，再到涼州。可以說，大多數時間，他是沒有一刻空閒。從三輔入涼州，一路上天氣驟變，劉備連續吹了幾天西北風，於是毫無徵兆的病倒了。
劉備病倒，向張溫上書，請東中郎將幕府中郎荀彧代領軍中諸事，張溫也是聽說過荀彧的，哪有不依。於是便應允下來。不過，卻將劉備一枝軍，放在了預備隊的位置上。衆將雖然不爽，卻看在劉備的面子上，忍了下來。
劉備也知道張溫的意思，自己率軍西上以來，連戰皆捷。也是讓其他人撈點油水的時候了。劉備自無不允，正好可以清閒下來，清清腦子。
董卓一走，張溫又遣周慎率三萬人渡河圍榆中城。諸軍爲輔。臨走，孫堅道：“周將軍，涼州賊在榆中，榆中城小民寡，必定無糧。賊衆必然要外出運糧。孫某不才，願率萬人先行，斷其糧道。而將軍率衆於後，以大軍繼之。涼州賊必然睏乏而不敢戰。若其棄榆中而走，我等率大軍於後併力討之，涼州一鼓可定也。”
周慎以爲孫堅欲與他爭功，哪裡肯讓孫堅先走。只是不聽。蕩寇將軍比孫堅的牌子要強硬得多，所謂官大一級壓死人。周慎不肯，孫堅也沒辦法，只好跟在周慎後面吃灰。
結果周慎引兵圍榆中城，邊章、韓遂卻分兵屯於城外。待周慎大軍過河之後，卻夜襲葵園狹，這處地方是一坐土山，不高不低，離黃河相近，卻易守難攻，正扼住周慎後路。周慎若是欲從河對岸運糧，必然要受涼州賊軍的騷擾。這下好了，三萬精兵圍困榆中城，卻被叛軍斷了糧道，就看誰先撐不住了。
孫堅、陶謙等也不敢過河了，要是過了一半，賊人來個半渡而擊，就算吃不了大虧，但也決然討不了好去。這種虧本買賣，孫陶二人老於軍事，還不至於去做。
張溫看着好端端的局勢竟變成這樣，也不禁牙疼。周慎孤軍懸於河對岸，雖然不至於被叛軍消滅，可是軍中無糧，日子久了，只怕也撐不住。怎麼辦？想辦法過河唄。
這日，張溫盡起大軍，於黃河水緩之處，鋪設浮橋，打算強行渡河。誰曾想被邊章于山頭望見，便率了一枝軍來到河岸，只是準備火油箭矢，就等漢軍到了河中央，讓他們享受一頓好的。周慎得了張溫信號，率軍來迎。榆中城中，北宮伯玉又率萬餘精騎，尾隨襲擾不斷。前方又有韓遂引軍來戰。
周慎雖然不懼，卻也首尾難顧。只好又掉頭回營，堅守不出。張溫見對岸準備妥當，只好悻悻而退。
此計不成，張溫又生一計，準備夜渡。此時河水冰寒，諸將士多有不適。強忍着徹骨寒意，夜間摸到修了一半的浮橋上，再自河心入水，想泅渡過河。誰曾想賊軍早就想到這一出，邊章率了叛軍潛伏於河岸，枕戈而待，見河水中有異響，知道必然是漢軍來。待得腳步聲漸密，於是一聲鼓響，無數枝箭矢自河岸上呼嘯而出。可憐無數漢兒，凍得全身哆嗦，剛上岸還未來得及解下腰間酒囊緩上一緩，便被黑壓壓的羽箭釘死在河岸。
河對岸，張溫聽得無數慘叫聲，知道此計已然敗露，心中忿然，雙拳緊握得吱吱作響，最後一甩袖，咬牙道：“撤！”
折騰一晚上，死亡加上失蹤，共計折損二千餘。張溫心痛得不得了。連續好幾天都沒有召集衆將議事。
這晚，劉備在帳中，休息了十數日的他，總算有所好轉，連日靜養，如今只覺神清氣爽。於是久不活動的他，披衣而起。打算出營轉轉。
旁邊嚴顏勸道：“主公，夜深寒意重，你身體初好，不如早些歇息。”
劉恪不在的日子，嚴顏更多的是扮演着親軍將領的角色。劉備搖搖頭，道：“無妨，我靜極思動，走上一走，對身體恢復也有好處。”
見嚴顏欲再勸，劉備便笑道：“守正，我也自幼習武，身體哪有那麼孱弱。且放寬心罷。”
嚴顏便不再說，只是扶刀相隨於劉備身後。
今夜無月，但藉着營寨之中熊熊篝火，劉備仍然能看見遠處朦朧疊影。這數日來，雖然劉備不理軍事，但事無鉅細，他都瞭如指掌。在他看來，今年的征討，是徹底沒希望了。現在只能祈禱周慎能全身而退。不要敗得太難看。
不過要想退軍，還得張溫下令纔是。劉備正浮想連連，卻聽得遠處有細細的異響傳來。他自穿越以來，聽力視力都有大幅提高。比一般常人要靈敏得多。再凝神一聽，臉色陡變，道：“守正，傳令擊鼓，然後派人報與張車騎，有敵來襲。”
劉備營中鼓聲隆隆，漢軍諸營皆驚。不知發生何事。不一會，便清楚了，河對岸的涼州賊竟然有樣學樣，夜渡過河來襲。
若不是劉備發覺得早，漢營只怕便被襲破了。不過既然提前發現了，那便證明着叛軍的失敗。
邊章於河對岸，正自欣喜，卻被漢軍的突然驚覺氣得沒了心情。於是傳令鳴金收兵。涼州賊衝到漢軍營前，把手中的箭矢全部射空後，然後又迅速退卻，如潮水般消失於黑暗之中。
張溫欲率軍出營追擊，卻被劉備、孫堅勸住。道夜間黑暗難明，恐有伏兵。於是張溫從其言，罷兵不追。命衆將各自回營休整。
涼州叛將自度漢軍必來追擊，於是自率一部隱於途中，凍得全身發抖，卻未見半個漢軍。氣得跳腳大罵，見天色微亮，只得灰頭土臉的率衆退回營中。
經此一事，張溫已經明白，事不可爲。於是傳令周慎，讓其擇機退兵，而後再作打算。
十二月，周慎盡棄輜重營寨，率軍緩緩而退。北宮伯玉等人率大軍尾隨於後，一路到了河邊，見周慎行軍謹慎，無機可趁，而河對岸又有無數漢軍接應。只好目送周慎全身而退。自家罷軍退回榆中不提。