張任等人雖已放棄營寨，但埋伏在城外的益州兵卻並不知情，仍然從藏身之處撲向大營。然而益州兵各部因距離遠近，發動先後時間不同的關係，並未形成齊頭並進之勢。倘若荊州軍並未分兵進擊也還罷了，但是最先衝至大營附近的益州兵，立即遭到了營外荊州軍的猛攻。
率領這路荊州軍將士的是呂蒙，他很清楚自己的任務，那就是在儘可能短的時間內，將迎面之敵擊潰！所以呂蒙採取了強攻的戰術，毫不花哨但卻如同利刃一般，猛地刺入了益州兵的隊伍之中。
呂蒙並沒有騎乘戰馬，並非沒有這個條件，而是他怎麼也學不會控制戰馬的同時，還要揮動武器發力戰鬥。因此他如同身邊的普通將士一樣，披甲持刀，衝殺在最前線。
將爲軍中膽，主將身先士卒，其他人安敢落後？更何況此次入蜀的荊州軍將士皆爲精銳，彼此配合嫺熟默契，極大的增強了戰鬥力。
當面之敵很快便被殺的節節敗退，呂蒙見敵羣之中一員將領正呵斥着部下勉力相抗，眼中閃過一道寒芒，厲聲道：“隨我殺！”話音未落，便舉刀向那敵將撲去。身旁荊州將士，立即緊隨而上。
那敵將好容易阻住了部下後退的趨勢，還未來得及指揮他們向前反撲，就見一隊荊州將士舉刀殺來，爲首的是個年輕人，渾身浴血雙目凜然瞪向自己，心中不由有些駭然。
“快攔住他們！”這員益州牙門將心慌之下擡槍指向呂蒙，然而附近的益州兵早已被方纔一陣衝殺打的士氣沮喪，誰敢率先向前阻攔？沒等益州兵列好陣勢，呂蒙已衝入人羣之中，手中鋒利的環刀左劈右砍，幾乎轉瞬之間，便殺到這名牙將身前。
“噹啷！”饒是這名牙將騎坐在戰馬之上，又是以大刀向下劈砍，卻在呂蒙的進攻下手忙腳亂，反倒被逼的節節後退。然而亂軍之中稍不留神，他便被人從戰馬上抱摔下來，頭昏腦漲之際倉促起身，卻被呂蒙“唰！”地一刀斬下了頭顱……
呂蒙眼明手快一把拎起這牙將首級，高聲喊道：“降者不殺！反抗者死！”
“降者不殺！反抗者死！”數百荊州軍壯漢跟着呂蒙大聲重複，同時手中環刀長矛，依舊毫不留情的向對方士卒身上招呼。
本來就膽怯了的益州士卒見牙將已被敵軍陣斬，更是毫無鬥志，轉身丟下手中武器便逃，那些離着荊州軍近的，乾脆跪地投降。這路益州伏兵本有五千餘人，然而後隊尚未衝至大營，前隊已潰敗四散，反倒將後面跟進的益州將士也衝的站不住腳。
呂蒙見狀哪兒會給對方喘息之機？當下對那些請降的益州士卒看也不看，率領部下向前猛打猛衝。至於那名牙將的首級，早已不知被他丟到了何處。
這路益州伏兵的主將乃是蜀中名將鄧賢，那牙將不過是統領前隊，然而前隊潰散，鄧賢一時收攏不住，又見呂蒙等在潰軍中勢如破竹地追殺而來，心知不能迎戰，當下便翻身而走。好在他見機的快，若是再慢一步，恐怕後隊這數千人馬也要被呂蒙衝的潰不成軍。
鄧賢領兵後退，避免了被潰軍衝亂陣腳，再被呂蒙趁勢掩殺的悲劇，可是從大營右翼殺出的伏兵，就立即陷入了荊州軍的包圍之中。率領這路伏兵的益州將領名叫劉璝，見鄧賢退走，也無心戀戰，轉身欲走時，被冷箭射中肋下，疼的他差點摔落戰馬。
劉璝負傷之後兜轉馬頭便走，後面的部下來不及避讓，被他撞到數人，尚未掙扎起身，便被隨後跟來的護衛馬蹄踩得慘叫連連。劉虎見敵軍已露敗象，催動戰馬向前衝殺，麾下長槍兵蜂擁而上，亂槍如林，當者披靡。很快這路益州伏兵也大敗潰逃，未及逃走的士卒便丟了刀槍請降。
直到此時，還有埋伏在城外的益州軍向大營而來。然而大營四周滿是益州潰兵，領兵將領見了誰敢上前？
“速回城中固守待援！”衝出營外的張任見伏兵姍姍來遲，也顧不得計較，揚聲對他們喊道。黃權所設之計雖然被對方識破，但依仗成都高大堅固的城牆，必然還能防守多時。
不止是張任這麼想，黃權也是對劉璋如此說的。他們倉皇自營中逃出，匆匆返回城內之後，便登上城樓遠眺。
“唉，想不到劉琮竟如此無恥！”有人扶着城樓上的欄杆搖頭嘆息。
劉璋聽了心中冷笑不已，他這會兒身處城樓之上倒也不覺得有多麼害怕了。然而這纔沒多長時間，就見張任領着殘兵自營內退出，其餘伏兵殺到營寨附近，卻被荊州軍各個擊破，不由面色陰沉，對黃權冷哼一聲，說道：“這便是主簿設下的好計策？”
黃權無言以對，只得沉默不語。好在劉璋只是藉機發泄一下心中不滿，見黃權如此，便搖頭嘆道：“固守倒也可以，只是援軍又在何處？”
“楊懷、吳懿、嚴顏等將皆在外，聞聽劉琮攻襲成都，自會領兵前來！”黃權說完之後轉頭望向城下，皺眉思忖片刻，忽然猛地一拍欄杆，仰天大笑。
他這怪異舉動，莫說是劉璋，便是王累等人也紛紛側目，心說難道主簿受了刺激，竟然發瘋了不成？
“諸位！權忽然想明白了！”黃權激動的轉過身，對衆人說道：“劉琮如此急切，必然是因荊州有變故發生！”
王累等人聽了，猶自不肯相信，有人遲疑問道：“能有何等變故，竟讓劉琮冒天下之大不韙，悍然進攻呢？”
“除了曹公發兵南下，還能有什麼事情比這更爲嚴重？”黃權臉上浮現出狂熱的表情，對劉璋說道：“益州有救了！他劉琮孤軍深入，憑藉區區萬餘人馬便想攻克成都，真是癡心妄想！然則他現在已陷入進退兩難之境地，若不能克成都，則別想從容返回荊州！主公，眼下正是主公與曹公聯手，共同消滅荊州的大好良機啊！”
黃權的話使得衆人恍然大悟，怪不得劉琮會如此，原來是後院起火，他纔會如此着急。
只是看着城外四散潰敗的益州士卒，城樓上的諸人都有些高興不起來。此戰失敗對於軍心士氣的打擊可想而知，更不用說折損了這許多人馬，然而現在還不是追究責任的時候。
若是不設下此計，但憑城內外益州各部數萬人馬堅守城池，必然不會像眼下這般，被荊州軍打的潰不成軍。只是現在說什麼都晚了，劉璋嘆了口氣，說道：“既如此，那便趕緊派出快馬，令各將來援成都！”
“巴西龐將軍那邊？”有人擔心兵馬不足，便對劉璋問道。
劉璋搖了搖頭：“罷了，龐將軍固守閬中等地，不使巴西被漢中攻破便是。”
城樓上的益州大員們這會總算有了幾分底氣，而城外營中劉琮看着滿營降卒，不由對法正說道：“此等降卒，可用否？”
他現在最大的困難便是人馬不足，尤其是面對成都這樣的堅城，即便有霹靂車等攻城利器相助，要想速攻也是需要大量普通士卒的。
法正略一思忖，頷首道：“未嘗不可使用，只是看將軍用他們來做什麼。”
能用降卒做什麼？無非是填坑的炮灰而已。即便劉琮不說，他也心知肚明，只是不好明言罷了。
劉琮若有所思的擡眼望向遠處的成都城，因相隔數裡看的並不真切，但他知道，此時劉璋等人必然也在城頭向此處張望。想到此處，劉琮淡然一笑，說道：“劉璋被部下所擺佈，想來心中很是憋屈，可如今這世道若是自己不強，又豈能怪別人欺壓？”
他這話倒不是爲自己吞併益州找藉口，只是單純的感慨，不過法正聽了倒是極爲認真的點頭道：“即便貴爲天子，若無虎賁亦受制於人。”他自關中逃難而至益州，對於亂世中的生存法則，早已銘刻於心，所以他纔會主動投效劉琮，就是爲了依附於強大的力量之下。
此時甘寧已領兵返回營內，見了劉琮，在馬上拱手道：“將軍！敵軍大部已逃入城中，我軍正在四處收降！若是寧估摸的不錯，只怕能有近萬降卒！”
實際上他估計的略有些誇大，最終清點降卒不過六千餘人，很多益州將士雖然未能逃回城中，但也未曾投降，而是散於四野之中。不過這一仗打的太過順利，以至於原本合圍的計劃都未能實現，否則益州軍的損失還要更大一些。
劉琮笑道：“此戰大破敵軍，興霸當居首功！”見甘寧喜形於色，劉琮又道：“不過……”
甘寧聽了頓時緊張起來，追問道：“不過什麼？”
“不過攻城之戰，興霸可就沒機會參與了。”劉琮嘴角微揚，對甘寧招手說道：“吾另有重任交付，興霸附耳聽來！”
甘寧見劉琮神神秘秘的，不由好奇策馬過來，待聽了劉琮所言之後，卻有些表情呆滯，扭頭看看劉琮，見他似笑非笑的望着自己，這纔回過神來，說道：“末將領命！”