就在楊元慶剿滅李密，安撫江南之時，隋軍掃平青州之戰也到了最關鍵的時刻，羅士信率領一萬隋軍和兩萬竇建德的軍隊南下進攻盤踞在琅琊郡的劉黑闥軍。
在東安縣、新泰縣和費縣，隋軍三戰三捷，殲滅劉黑闥軍一萬餘人，劉黑闥只得率領數千殘兵退守臨沂縣。
臨沂縣雖然是琅琊郡的郡治所在地，但並不是劉黑闥老巢，劉黑闥在哦東安縣，臨沂縣只是一座中縣，人口不足兩萬人，城池周長不過十餘里，城高僅兩丈，多年未曾修繕，已顯得十分破敗。
劉黑闥此時已到兵窮糧盡之際，他手中只剩下三千軍，軍糧已盡，眼看軍心不穩，劉黑闥索性撕下了僞善待民的面具，縱軍搶掠，從費縣潰敗至臨沂，一路姦淫燒殺，掠奪民財糧食。
佔據臨沂縣後，他又逼迫青壯從軍，凡十四歲以上，六十歲以下，無論男女，全部上城參與防禦，城中所有糧食，全部由軍隊來分配，士兵們又趁機敲詐勒索，凌辱婦女，使臨沂縣內儼如淪入地獄一般。
天剛剛亮，劉黑闥騎馬上城巡視，經過一夜的混亂無眠後，無論士兵還是普通民夫，都已經疲憊不堪，紛紛躺在牆角睡覺。
一羣羣女人們則蹲在一起，不少女人抱頭痛哭，昨天晚上，不少女人被士兵們趁夜拉走凌辱，此時她們內心充滿了恐懼，不知自己能否活過此劫。
劉黑闥對這一幕幕亂相熟視無睹，他是過來人，亂世小民如草，他心中早沒有半點憐憫同情心，如果女人能安撫他的軍心，他會毫不猶豫把所有女人脫光衣服，扔進他的士兵羣中去，如果搶掠錢財可以提升士氣。哪怕是玉皇大帝兒子的府邸，他也會放縱士兵殺進府中去，目的只有一個，士兵必須要替他劉黑闥賣命。
劉黑闥的戰馬噠噠地從一羣女人身邊走過。他正眼也不看一眼，但他身後的親兵卻狠狠掄鞭向幾名擋路的女人抽去，一片哀叫，女人紛紛躲到牆角去。
城頭上士兵和民夫的懶散，讓劉黑闥眉頭緊鎖，眼中十分惱火，他當然知道士兵們都折騰了一夜。需要休息，可是隋軍若此時到來，這種軍容怎麼迎戰。
他怒喝一聲，“命令所有人都給我起來，不準睡覺！”
命令下達，親兵們紛紛衝上去，用皮鞭猛抽睡覺的士兵和民夫，嚇得士兵們紛紛站起。沒人敢再睡覺，就在這時，遠處忽然傳來嗚咽的號角聲。“嗚——”
劉黑闥霍地扭頭，這是他最不願意聽到的號角聲，但它還是出現了，遠方一支黑壓壓的軍隊正向這邊疾速奔來，劉黑闥急得大吼：“敲鐘！所有人上城防禦！”
‘當！當！當！當！’
刺耳的鐘聲在城頭上響起，一羣羣士兵從沿着甬道飛奔上城，民夫們茫然地站在一旁，不知自己該幹什麼，女人們則驚慌失措，驚叫着向城下家裡跑去。大戰來臨，只有家中的孩子最爲重要，城下城上，一片混亂。
這個時候，劉黑闥也顧不上逃跑的女人了，他緊張地盯着越來越近的隋軍士兵。正如他的擔心，隋軍騎兵精神飽滿，步兵奔跑有力，他們其實早就來了，在附近休息了一夜。
而他的士兵昨晚折騰了一夜，不知道體力能否堅持得住，心中焦急，劉黑闥大吼起來，“給老子打起精神來，女人幹過了就得拼命，弓箭準備，讓民夫把滾木礌石搬上來！”
城頭上萬餘人來回奔跑，民夫們被迫搬運上來一段段巨木和礌石，數千士兵張弓搭箭，緊張而不安地注視着越來越近的隋軍，三萬隋軍鋪天蓋地殺來，長矛如林，盔甲閃亮，黑壓壓的一眼望不見邊際，令城上守軍雙腿戰慄。
隋軍奔至距離城池一里外，漸漸停了下來，三萬大軍中，一萬騎兵是羅士信率領的南下隋軍，而另外兩萬步兵則是竇建德的降軍，已經被整編爲隋軍，只是盔甲武器都略遜隋軍一籌。
在騎兵最前面，羅士信手執大鐵槍，橫槍立馬，冷冷地注視着這座低矮破舊的城池，他早已身經百戰，參與了無數攻城戰，對攻打城池有着豐富的經驗，他只是大致看了一眼，便至少有三種方案攻下這座破城。
但爲將者首要之事便是愛惜士兵，儘量不做無謂的犧牲，儘管城頭上人頭密佈，但羅士信很清楚劉黑闥實際上只有三千能戰之兵，其餘估計都是他臨時抓夫。
這種草根民夫見不得慘烈和血腥，只要稍稍施加點壓力，這些民夫就會全線崩潰，更重要是這座城池太破舊，經受不住打擊。
“右軍三千刀盾兵，靠近城池一百步！”
羅士信一聲令下，右軍列隊走出了三千刀盾兵，百人一隊，排列成三十隊，隊列整齊，高舉巨盾，一步步向城牆走去。
城上守軍做夢也想不到隋軍會立即發動進攻頓時驚慌失措起來，城頭上大呼小叫，弓箭高舉，滾木礌石堆砌，不到百步時，城上便亂箭齊發，箭如雨點般射向列隊而來的刀盾軍。
但刀盾軍在靠近城牆還有百步時便停止了前進，羅士信注視着城頭，和他想的一樣，守軍沒有牀弩和重型石砲，他隨即又下達了命令，“刀盾軍撤回，全軍後退三裡紮營。”
隋軍後撤了，在三裡地外紮下了大營，近千座營帳延綿近十里，城上的守軍也鬆了口氣，不管隋軍是什麼目的，至少他們可以休息了。
劉黑闥心中也疑惑不解，不知道隋軍葫蘆裡賣的什麼藥，不過他的士兵確實需要休息，劉黑闥立刻下令，“全軍就地休息！”
整整一天，雙方都沒有動靜，彷彿互相有默契一般，都在養精蓄銳，儘可能多地抓緊時間休息。
當夜幕落下時，不少眼尖的士兵意外地發現，在距離城牆三百步外出現了一座座高大巨物。和城池一般高大，儼如龐然怪獸蹲在夜幕之中，一共有十五座之多。
“是投石器！”有士兵驚呼地喊了起來，
劉黑闥也聞訊趕來。望着三百步外的十五座重型投石器，他的心頓時涼了大半，他很清楚臨沂城的防禦能力，只要一陣巨石轟砸，城池必然會坍塌。
“怎麼辦？”劉黑闥額頭上冒出了汗珠，他很清楚，他們熬不過今晚了。
這時。一名親兵低聲道：“主公，我們還有三百匹戰馬，不如趁混亂和夜色掩護，我們逃出城去。”
劉黑闥沉思良久，終於點了點頭，這在這時，城頭守軍傳來一片大喊，隋軍發作了。十五塊巨石呼嘯而至，砰砰地砸在城頭上。
沉悶巨大響聲中，城池在搖晃。其中七塊巨石砸在城頭上，碎石驚空，血肉橫飛，十幾人被巨石砸得血肉模糊。
城頭上的民夫嚇得哭喊大叫，不顧一切地向城下跑去，城頭上一片混亂，但就在混亂中，有人卻細心地發現，他們主帥已經不見了蹤影。
第二輪、第三輪巨石連續砸來，破舊的城牆再也經不住這種連續巨大的衝擊。靠近大門旁一段約二十餘丈長的城牆率先轟然坍塌。。。。。。
黑暗中隋軍已再次列隊，等待着衝殺進城，羅士信注視着城池在轟擊中搖晃，眼看城牆將坍塌了，就在這時，一名斥候飛奔而至。抱拳稟報道：“啓稟將軍，發現一支約三百人的騎兵離開了城池，向南方逃去了。”
羅士信立刻便猜到了，這一定是劉黑闥見大事不妙，先逃跑了，他立刻吩咐副將周隆，“進城後不準擾民，劉黑闥的士兵一個不留，全部斬首！”
“遵命！”周隆連忙躬身答應。
羅士信回頭一揮手，大聲喊道：“前五營騎兵，跟我去追敵！”
五千騎兵策馬奔出，跟隨着羅士信向南方追去。
從城內偷偷出來的三百騎兵，確實就是劉黑闥，他知道城池破舊，根本經受不住隋軍的攻擊，趁混亂之時，他率領三百親衛，從南門出了臨沂城，向彭城郡方向逃去。
從臨沂縣到彭城郡並不遠，只相距一百餘里，基本上都是一望無際的平原，劉黑闥在前方奔逃，羅士信率軍在後面窮追不捨，天漸漸亮了，羅士信率軍已經追進了彭城郡近三十里，但劉黑闥卻失去了蹤影。
就在羅士信百思不得其解時，忽然有士兵指着遠處大喊：“將軍快看，那邊有軍隊到來！”
羅士信向西南方向望去，只見數裡外，一支黑壓壓的軍隊出現在原野裡，大約兩萬人左右，羅士信吃了一驚，勒住了戰馬。
‘難道這是李密的軍隊？’
他知道彭城郡一帶不會有隋軍，居然出現了兩萬軍隊，很容易便能猜到，這隻能是李密的軍隊，羅士信心中疑惑，他立刻回頭令道：“整頓隊伍，準備迎戰！”
儘管追擊一夜，已經人困馬乏，但大敵當前，五千騎兵還是迅速整頓隊列，排出了作戰的陣型。
但奇怪的是，對方也在兩裡外停了下來，只見上來了一隊騎兵，約百餘人，幾名斥候奔上前大聲問道：“請問可是羅士信將軍的隊伍？”
羅士信一揮長槍，“我正是，爾等何人？”
幾名斥候聽說是羅士信本人，立刻下馬，上前單膝跪下，爲首軍官將一個包裹高高舉起，沉聲道：“我們是魏軍陳智略將軍部，魏朝已經滅亡，我們無處可去，陳將軍願向羅將軍投降，這是劉黑闥的人頭，被我們斬殺，特地獻給羅將軍！”
羅士信愣住了，居然是來投降自己，他用槍尖挑開布包，布包裡果然是劉黑闥的人頭，面目栩栩如生，還滴着血，可見是剛剛被斬下。
“陳將軍何在？請他來見我。”
一名斥候飛奔而去，片刻一名大將帶着十幾名偏將匆匆走上前，爲首大將單膝跪下，對羅士信抱拳施禮，“魏將陳智略無路可走，願率軍歸降羅將軍！”
羅士信大喜，翻身下馬扶起他，“識時務者爲俊傑也，陳將軍能歸降大隋，這是陳將軍的明智，我必會請楚王殿下厚封將軍，絕不辜負陳將軍的一番心意……（）