陽城在潁川郡治所陽翟西北，背依嵩高山，城外潁水環繞，地形非常有利於防守。而從陽城再往西北數十里，便是一個重要關口——軒轅關。過了軒轅關就離洛陽不遠了。這裡聚集了不少當初從關內逃難的大族百姓，人口繁密，民風彪悍。
趙儼來此募兵後，得到了不少世家大族和豪強的支持，短短數十日便募到五千餘步騎，再加上壯丁民夫，足有一萬餘衆。本來趙儼募得人馬之後便要往許都而去，沒想到形勢變化太快，荊州軍僅僅用了三天時間就迫使曹洪放棄許都。如此一來，趙儼只能改變原來的計劃。
荊州軍在攻入許都後便分兵攻略潁川郡內各城。首先是許都附近的長社、新汲等地望風而降，緊接着甘寧所率人馬毫不費力的攻佔了陽翟，並由劉虎率領兩千步騎輕取陽關，之後沿潁水逆流而上，直撲陽城。
劉虎自領兵討伐郡內各城以來，幾乎沒有遇到過什麼像樣的抵抗，因此多少有些輕敵大意。雖然得到了特衛營的情報，知道趙儼在陽城募兵之事，卻覺得沒什麼可擔憂的。認爲只要自己率兵攻到陽城城下，趙儼即便不投降，也會帶着軍民逃走。
在這樣的心態之下，劉虎焉能不敗？好在隨後甘寧領兵趕到，纔沒被趙儼所部一舉消滅。饒是如此，也損失了五百餘人馬。
劉琮得知消息後，依軍法對劉虎降職罰俸，使得荊州軍中有些同樣飄飄然的將校們，頓時爲止凜然，收起了對曹軍的輕視之心。
軍事上的偶爾失利其實並不是劉琮最擔憂的。趙儼利用劉虎輕敵冒進，以衆擊寡設伏取勝，固然使得荊州軍掃平側翼，保障後路未能按照原定的時間完成。但在劉琮看來，這背後所說明的東西，才真正值得自己重視。
拋開趙儼的個人能力不談，他之所以能夠在這麼短的時間內，募集到大量願意從軍的人馬，首先要歸功於那些選擇了支持他的世家大族和豪強。事實上選擇支持趙儼，還是在支持曹操。這說明曹操這幾年的統治已經獲得了許多世家大族和豪強的支持。
從關內逃往豫州的世家大族、豪強百姓，如果不是因爲曹操的治理政策，恐怕很難在豫州立足。這是雙方合作的基礎，也是這些飽受戰亂之苦的大族豪強和百姓，支持曹操的主要原因。
那麼難道說荊州就不能提供同樣的條件，或者說更加優厚的待遇嗎？劉琮相信這些人絕不會毫無所知。既然知道，就必然會有對比，在有了對比的情況之下，仍然選擇曹操而不是自己，這其中必然有各種方面的原因。
是荊州新政的原因嗎？劉琮認爲或許有部分人會因爲對新政不瞭解，而產生牴觸抗拒之心，但他也絕不會因此而對新政進行根本上的改變。畢竟荊州能夠發展到今天，新政功不可沒。
由於荊州新政在很大程度上，打破了世家大族對官場的壟斷、打破了佃戶對豪強地主的人身依附關係，勢必會引起保守派的反對和攻擊。這一點劉琮心知肚明，但正因爲如此，才使得更多的人有了生存保障，更有了出人頭地的機會。
對於保守的世家大族和豪強地主，劉琮以前的態度是非常強硬的，蓋因那些人在鄉間影響力巨大，嚴重阻礙了新政的推行，成爲劉琮的絆腳石。尤其是在南陽時，新政初行，優勢未彰，更成爲很多人攻擊劉琮的理由。在那種情況之下，劉琮唯有行雷霆手段以取保新政推行。
然而現在的情形，又和當初在南陽時，有所不同。
豫州世家大族還罷了，畢竟很多早已依附於曹操，可謂休慼與共。而這些自關內遷徙而來的大族豪強，其實與曹操的關係並不十分密切，或者說忠誠度遠不如潁川本地文士集團那麼高。
他們之所以選擇與劉琮對抗，無非是擔心豫州被劉琮吞併之後，剛剛安定的生活又要變得動盪不安，無法在當地立足。或者是認爲曹操的實力足以與劉琮相爭，只要曹操率領大軍返回，未嘗不能奪回許都。
以荊州軍當前的實力，攻破陽城並不難。然而這些大族豪強很可能不斷叛亂，甚至會影響到已經被攻佔的其他地方。如果一味鎮壓，勢必會引起更加強烈的反彈。不過對他們也不能太過妥協，這其中的度並不好把握。
劉琮擔心甘寧採取過激的手段，爲此專門親筆寫了一份書信，由信使送去。在信中劉琮告誡甘寧“勿以屠戮爲快”，同時也提醒甘寧對那些抗拒到底的人“誅其心重於斬其首”，說白了就是寬柔並濟，分而治之。
到了十月中旬，在甘寧親率三千精銳的進攻之下，趙儼所部傷亡慘重，不得不放棄陽城，自軒轅關退往洛陽。甘寧所部追至軒轅關，苦戰三日，終破此關。至此潁川境內，再無大的抵抗。即便有些零星曹軍殘部騷擾，也不足爲慮了。
這半個多月的時間內，荊州軍不但攻佔了潁川郡內的其他各城，還分兵攻略汝南、陳國兩地。由於曹洪之前已經將這兩地的大部分軍隊調往陳留郡，因此荊州軍各部進展非常順利。
不過對於曹洪來說，這半個多月就顯得頗爲難熬了。如果說之前曹洪還隱約覺得對峙的時間越長，對於曹操就越有利的話，現在他已經意識到，荊州軍按兵不動，蓄勢待發才最爲危險。
“報！”一名風塵僕僕的斥候趕到，呈上軍情。曹洪看完之後雙眼微眯，從昨日起，便陸續有緊急軍情從各地送來。除了汝南、陳國兩地的求救文書之外，徐州也發現荊州軍有北上的跡象。
最爲擔心的事情，終於變成現實，讓曹洪稍稍有些失神。座中諸將對此事也有所瞭解，見曹洪神色嚴肅沉默不語，各自暗懷心事。
曹純見狀，起身對曹洪說道：“將軍！荊州軍意圖數路並進，大舉來攻，我軍又怎能在此地坐等？不若先發制人，以打亂荊州軍之部署！”
“子和之言，諸位覺得如何？”曹洪沉吟片刻，環視堂上諸將問道。
夏侯淵和李典、樂進等人也早有此意，聞言紛紛說道：“我等願領兵出擊！”
他們自從到了陳留之後，雖不像曹純那麼急於求戰，但對曹洪始終採取防守戰略，頗有微詞。在夏侯淵等人看來，荊州軍雖然強大，但己方也不是毫無機會。尤其是隨着汝南、陳國兩地的軍隊調入陳留後，麇集於陳留的曹軍總數已接近五萬之衆。
雖然這其中有一大部分都是郡縣兵，也就是地方軍隊，但總也有些戰力。只要運用得當，未嘗不能與荊州軍一戰。
所以曹純的提議，其實也正是夏侯淵等人的心聲。
見諸將都有出戰之意，曹洪便又看了看一直沉默不語的程昱，後者見他望了過來，微微頷首示意。
“既如此，我軍便發兵尉氏！”曹洪見狀，便不遲疑，起身對堂上衆人說道。
這半個多月來曹洪除了調動汝南、陳國等地人馬往陳留集結之外，並未放鬆對荊州軍的警惕，不斷派出斥候往尉氏等地窺探。對於劉琮所部人馬的動向雖不能說了若指掌，但也總算心中有數。
若是按照曹洪的本意，自然是以守衛陳留爲要。可是現在形勢已有變化，很顯然劉琮不但親自領軍北上，還和關中馬騰皆爲盟友，使得其麾下的益州軍團、漢中軍團可以從關中殺出。而東面的揚州軍團，業已厲兵秣馬，試圖攻略徐州、青州。
當此形勢之下，曹洪也只能放棄防守之念，主動出擊，以求能在荊州軍三路大軍圍攻之前，搶先破其一路。如果能達成這一目的，則劉琮之部署將因此而被打亂。從大局上來說，就能夠給曹操消滅劉備之戰爭取到更多時間。
出兵的軍令下達之後，曹軍各部將士反應不一。那些從許都撤出的曹軍將士，得知消息之後都頗爲擔憂。他們對荊州軍戰力之強，已經形成了恐懼心理。在他們看來，守在陳留就行了，何必主動出兵？
然而軍令不可違，哪怕再怎麼不想和荊州軍作戰，除非當逃兵，否則只能跟隨大軍出動。
曹洪所部自陳留出兵，自然瞞不過荊州軍斥候。消息很快傳回尉氏大營中，劉琮得知後雖有些意外，卻並不太過擔心。
即便曹洪不主動來進攻，劉琮也打算在數日之後領大軍往攻陳留。既然曹軍先行出動，那就讓他們來好了。
分兵攻佔潁川其他各城和汝南、陳國的各部雖然還有一部分未曾返回，但對於荊州軍來說影響並不大。
曹軍前鋒夏侯淵所率五千餘步騎，於十月十九日到了尉氏西北十餘里外安營紮寨。荊州軍斥候回報之後，劉琮便當即下令，由黃忠率領輕騎營，會同呂蒙、張遼二部共計一萬餘衆往攻。
此時已經晌午時分，待黃忠等各部稍做整頓，發兵出營時，夏侯淵也親領三千餘騎前來搦戰。