建安八年冬，趙雲率領高順、張繡兩部共計三萬餘步騎，出潼關之後直趨洛陽。侍中、司隸校尉鍾繇在趙雲等部攻入關中時，自忖不敵，便率領人馬退往洛陽。如今見荊州軍再度逼近，鍾繇無可奈何，只能選擇固守。
他很清楚，現在曹操正面臨着巨大的危機。如果他不能擋住荊州軍的這一路人馬，被趙雲等部攻入幷州，那麼對於曹操來說，側翼便會受到很大威脅。
何況韓遂的五萬大軍，已被其帶走兩萬餘衆往陳留而去，剩下的人馬除了與張飛對峙之外，其餘多分散駐於幷州各地。若是趙雲等荊州軍攻入幷州，關中軍必然無法阻擋。
與此同時，周瑜也率部攻破了彭城，曹仁率領殘部退往小沛。周瑜佔領彭城之後兵分三路，他親自率領中軍繼續向小沛進攻。
其他兩路人馬由太史慈和陳武分別率領，一路東進取下邳、東海等地，一路西進過芒碭山攻祁鄉，徹底打通與劉琮大軍的聯繫。
就在東、西兩路大軍如火如荼的攻城掠地之時，劉琮得到消息之後終於下令，開始進攻陳留。
這並不是他在消滅了韓遂大部人馬之後才做出的決定。即便韓遂未曾試圖領兵奔襲荊州軍大營後方，劉琮也要準備攻打陳留了。
就目前的形勢而言，曹操的根基已經非常動搖了。這時候攻下陳留，無疑將對其民心士氣造成沉重的打擊。至於劉備方面，反倒並不成爲嚴重的問題。
無論是曹操迫於壓力收兵南下，還是強攻劉備將其消滅，甚至轉而與其講和，結爲聯盟共同對付自己，在劉琮看來，對大局都不會造成太大的影響。
正是在這樣的背景下，劉琮決定攻打陳留。
這時已經是十一月下旬，雖然風雪早已在數日之前便已停了，但天氣卻越發寒冷。
由於嚴寒之故，荊州軍炮車營中的霹靂車及神弩車，多數都出現了損壞。不過這並沒有讓荊州軍將士因此而束手無策。
攻城以前，必須將城外的大營毀去。自從韓遂兵敗被俘之後，駐在城外營中的成公英、閻行等人便被曹洪調入城內，派樂進領兵到城外營中駐守。
這麼做自然是爲了防止成公英和閻行等人向荊州軍投降。畢竟韓遂被俘的消息很快便傳回了陳留，若不是曹洪當機立斷，恐怕成公英和閻行還真的會領兵去投降。
沒有了霹靂車和神弩車毀掉敵軍寨牆，並不意味着荊州軍將士就沒有別的辦法了。
事實上荊州軍步騎展現出強大的攻擊力，而且各個兵種之間配合的非常默契。
在騎兵的掩護下，步卒們在各自將校的率領下，向陳留城外大營展開了極爲迅猛的進攻。
如此嚴酷的極端天氣，使得雙方將士的弓弩很快就大批損壞。不同的是荊州軍存了許多備用的弓弩，而曹軍的弓弩算壞之後，就只能丟棄，或是拆解下來給別的弓弩做修理之用。
正是由於荊州軍充足的準備，使得戰鬥從一開始，便壓制了曹軍。
寨牆之上密密麻麻的插滿了箭矢，殷紅的鮮血在木排甬道上緩緩流淌。樂進麾下的士卒頂着厚重的大盾，幾乎不敢露頭。
樂進並不在轅門上觀戰，而是在中軍大帳內坐鎮。樂進字文謙，陽平衛國（今山東莘縣）人。早在曹操起兵之初，就追隨於他，成爲曹操麾下部將。他以膽識英烈而著稱，隨軍多年，南征北討，戰功無數。
然而這一次，對於樂進來說，卻讓他感到從未有過的無力感。
面對荊州軍兇猛的進攻，樂進並沒有一味地讓將士們在寨牆上抵抗，而是收縮了兵力，以中軍大營爲核心，組成了一道嚴密的防線。
在這個過程中，雖然迫於無奈損失了一部分人馬，丟失了數座外圍大營，但卻使得樂進重新佈置好了防線，增強了防禦的厚度。
樂進個子不高，但端坐於案几之後，卻頗具大將之風。在他的調遣下，麾下各部節節抵抗，有時候還會出其不意的進行反擊。
這樣的戰法對於荊州軍而言，雖然並不能造成特別嚴重的後果，但卻成功的遲滯了荊州軍突擊的速度。
指揮進攻的呂蒙見狀，反倒更加沉得住氣了。
到了晌午時分，呂蒙下令鳴金收兵。正在進攻的將士們雖然暫時停止了進攻，但並沒有放棄已經攻佔的敵軍大營。
很快便有伙伕送上了飯食，對面的曹軍將士聞到香氣之後，卻只能乾瞪眼。對他們來說，每天只有兩頓飯，雖然此時正在作戰，體力消耗甚大，卻也沒有飯吃。
受傷的荊州軍將士很快便從暫時安置的地方，被醫護營的護士和輔兵送回了己方大營。
“報！”一名斥候飛奔而來，對呂蒙大聲報道：“大將軍有令，務必於今日天黑之前，攻破城外敵營！”
呂蒙得令之後，心中暗道，看來以之前的戰法很難奏效，可若是一味猛攻，徒增將士傷亡不說，還很有可能被敵軍所趁，繼而遭受不必要的損失。
由於樂進將防線後移，更加靠近城牆，使得城頭上的曹軍也能夠隨時給予支援。這就大大增強了荊州軍進攻的難度。
而在東門和西門的進攻，也與此間的形勢相差彷彿。
至於劉琮爲何要強調在今日攻破城外營寨，就呂蒙看來，正是爲了給城內守軍造成極大的壓力，迫使其主動放棄陳留。
如此一來，呂蒙就必須想辦法在最短的時間之內，攻破樂進駐守的城外大營。
“看來唯有火攻了！”當此形勢之下，呂蒙認爲只有如此，才能完成這個艱鉅的任務。
荊州軍對於使用火攻的戰術，可謂經驗豐富。不過以前多依賴於霹靂車強大的投送能力，現在無法使用霹靂車，而且又是在大雪覆蓋，天氣極端寒冷的情況下，該怎樣實施火攻，也是個很大的問題。
好在雖然不能使用霹靂車，但那些用來火攻的材料，荊州軍卻準備了很多。
呂蒙一聲令下，立即就有校尉領着士卒去輜重營，將那些油脂碎布乾草等物，裝上大車運到前線。
還有半天的時間，不過呂蒙卻並不擔心，他沉着的調動人馬，準備發起新一輪的進攻。