夜幕籠罩着蒼穹，皎潔的月光照在清水河上，水面波光粼粼，清水河是發源於太行山的一條較小河流，流經共城縣和新鄉縣，最後注入永濟渠。
這裡是清水河的上游，太行山向南過渡的第二級階梯，清水河兩岸雖然不再是陡峭的高山峻嶺，但也是山地起伏，丘陵不斷，這一帶人煙稀少，沒有多少農田，大片的森林將山地和丘陵覆蓋。
在月光下，一支規模巨大的軍隊渡過了清河水，繼續浩浩蕩蕩向西行軍，這支軍隊便是竇建德主力軍隊，約四萬五千人，他並沒有傾囊而出，而是留了五千軍隊鎮守共城縣，竇建德也怕楊元慶出奇兵襲擊共城縣，斷了他的退路。
渡過清水河，就意味着他們已抵達與獲嘉縣平行的位子，竇建德看了看天色，接近兩更時分了，他心中迅速估算一下，再向前走二十里南下，可在天亮前抵達獲嘉縣的背後。
竇建德心中有點緊張，可又十分期盼，緊張是他擔心自己能不能把握住這次機會，他也知道楊元慶是個厲害的角色，極善於把握住戰機，如果這次偷襲被他看破，很可能自己會反受其害。
但他心中又十分期盼，如果這次機會他把握住了，那麼楊元慶將會被逼入絕境，如果能把楊元慶殺死或者活捉，就意味着河東將換主人，也意味着他的河北將消滅一大威脅，巨大利益誘惑使竇建德甘於冒險。
“稟報王爺，斥候說前方沒有異常。”一名軍官向他稟報。
竇建德點點頭令道：“加快速度，再行二十里南下！”
軍隊在月色中全速前進，隊伍整齊有序，士兵們身着兩檔鎧和明光鎧，手執長矛盾牌，步履矯健，精神抖擻，這支軍隊由兩萬騎兵和二萬五千步兵組成。是竇建德精銳之軍，很多士兵都是大業六年便跟隨他的老兵，身經百戰，從行軍的安靜便可以看出他們絕不是劉武周的烏合之衆。
隊伍沿着森林邊緣疾速行軍，兩邊是大片茂密的森林，丘陵起伏，山勢連綿，一隊隊斥候在前方探路。不時將沿途無事的消息傳回中軍。
三更時分。隊伍開始轉道南下，又走了十餘里便進入了平原地帶，這裡已經是獲嘉縣的西面。這時，竇建德得到消息，楊元慶親率一支兩萬餘人的軍隊在下午時分向新鄉縣殺去。
這個消息令竇建德大喜，他再次下令加快速度，爭取五更時分抵達獲嘉縣。
四萬五千餘人在茫茫無邊的田野裡疾速行軍，遠處偶然可以看見一座座村莊和一片片樹林，他們很快將一條丈許寬的小河拋到身後。
危機通常在毫無準備地時候降臨，就在竇建德大軍東南約三裡外，一支黑壓壓的軍隊已列隊就緒了，楊元慶親率三萬騎兵已經在這裡等待了三個時辰，以逸待勞。等待着獵物的上門。
正如竇建德會將最精銳的士兵帶在身邊一樣，楊元慶也將他最精銳的士兵帶在了身邊，這三萬騎兵正是他從豐州帶來的老兵，也同樣是身經百戰的精銳騎兵，對他忠心耿耿。
楊元慶的三萬騎兵藏身在一片廣袤的樹林背後，使竇建德軍隊沒有發現他們的存在，但竇建德的軍隊並不是走直線。而是走一條曲線，越來越向隋軍靠攏，從最初的相距三裡已經漸漸縮短到相距兩裡，月光下，楊元慶的目光陰冷。閃爍着殺機，他已經看到了。在遠處迅速移動的一條黑線。
楊元慶緩緩拔出戰刀，又擡頭看了一眼明亮的彎月，眼睛眯了起來，在月光下作戰，這是他最喜歡的一種戰鬥方式，可竇建德就未必喜歡了，他嘴角露出一絲殘酷的笑意，戰刀在月光下劃出一道弧線，直劈向前方。
“殺！”
號角嗚咽吹響，低沉的號角聲響徹原野，三萬騎兵發動了，爆發出驚天動地的吶喊聲，將蓄積已久的勇氣宣泄出來。
萬馬奔騰，鋪天蓋地，如海嘯掀起巨浪，沉重的馬蹄聲儼如平地上打響的悶雷，使大地顫抖，呼嘯着向竇建德的軍隊席捲而去。
竇建德的軍隊在號角聲響起時發現了伏兵，隊伍頓時一陣大亂，他們現在是行軍隊伍，拉長有四五里，要迅速組成作戰陣型並不容易，竇建德驚得頭皮都炸開了，他忽然想起一個被他遺忘的情報，楊元慶騎兵是在夜間擊潰了李叔良，也就是說，楊元慶的軍隊善於夜間作戰，他卻在夜間行軍奔襲。
竇建德懊惱地一拍腦門，痛恨自己忽略了這個致命的情報，但現在恨也來不及了，他必須要立刻組織陣型對戰，竇建德對部將高賢雅大喊：“高將軍，你速帶五千騎兵拖住敵軍，給我爭取時間！”
“遵命！”
高賢雅也吹響了連續號角聲，這是左翼騎兵出擊的號令，五千騎兵立刻跟着他向一里外的隋軍迎戰而去。
竇建德的軍隊在迅速集中排陣，弓兵在數裡外，排陣來不及了，只得將一萬騎兵部署在前方，他現在只能靠騎兵抵擋隋軍的衝擊，給他爭取時間恢復步兵作戰陣型。
三萬隋軍騎兵越奔越近，終於和竇建德的五千騎兵轟然相撞，五千騎兵就彷彿河流中的一塊大石，他們無法擋住六倍於己的隋軍衝擊，片刻便被聲勢浩大的隋軍騎兵吞沒，兩萬隋軍騎兵繞過敵軍兩側繼續向前奔殺，再一次和攔截他們一萬敵軍騎兵混戰在一處。
牛進達率五千騎兵向北衝殺而去，那邊是竇建德行軍隊伍的後軍，由大將範願統帥，由五千弩兵和五千刀盾兵組成。
後軍相隔中軍足有四里遠，無法得到得到中軍騎兵支持，只得倉促列陣，五千弩兵張弩搭箭向呼嘯衝來的隋軍騎兵射去，大片箭矢騰空而起，箭如密雨，百步外，隋軍騎兵舉盾相迎，在密集的箭雨中，還是有數百人被射倒。戰馬撲倒，騎兵翻滾墜地，慘叫聲不斷。
箭只射出一輪，隋軍便奔殺而至，五千弩軍倉惶轉身奔逃，隋軍騎兵如狂風暴雨般地衝進弩兵羣中，牛進達大吼一聲，揮舞三尖託天叉挑飛一名戰將。鐵叉左右翻飛。死屍在他叉尖上翻滾，隋軍騎兵在弩兵羣中展開了血腥的殺戮。
這是一場毫不對稱的單邊殺戮，弩兵沒有了騎兵的保護。就儼如羊羣沒有了牧人和獵犬的護衛，只能任由狼羣肆意吞噬，騎兵包圍殺戮。不管弩兵的哀嚎求饒，也絕不留情，殺得弩兵失魂喪膽，哭喊着四散奔逃，
後軍主將範願見弩軍無法撤出，急得連聲大吼，“刀盾兵接應上去！”
五千刀盾兵士氣低迷，他們不習慣於夜間作戰，目力不足。戰馬的狂奔使他們頭腦一陣陣眩暈，身形反應速度和力量都難以承受高強度的戰爭，弩軍的慘遭殺戮使他們早已膽戰心驚，但在將領們的催促下，迫使他們不得不硬着頭皮迎戰，迎接他們的，將是近五千騎兵的無情殺戮。
慘烈的戰鬥在中軍尤甚。騎兵混戰中，羅士信揮動大鐵槍，勇猛無比，他戰馬神駿，兩臂有千斤之力。一根大鐵槍舞得神出鬼沒，擋他者死。攔他者亡，所向披靡，殺得敵軍橫屍遍野，鮮血染紅了原野。
這時，竇建德軍中的號角聲再次響起，一萬長矛步兵從側面迎擊而來，竇建德的這支軍隊畢竟是他的精銳主力，雖然遭遇隋軍伏擊而一片混亂，但他們並沒有棄甲而逃，而是迅速集結，以最快的速度列陣。
五千騎兵和一萬騎兵的兩次阻攔終於發揮了作用，他們給竇建德的步兵贏得了寶貴的時間，步兵開始列陣應戰，減輕騎兵巨大的壓力。
隋軍三萬騎兵分爲四軍，前軍一萬人由羅士信率領，中軍一萬人由楊元慶本人率領，還有右翼五千騎兵由牛進達率領，左翼五千騎兵由崔破軍率領。
從軍隊人數對比，楊元慶的軍隊處於劣勢，竇建德的軍隊有四萬五千人，而他的軍隊只有三萬人，但從軍隊實力上對比，楊元慶的軍隊卻佔上風，他是三萬騎兵，而對方只有兩萬騎兵和二萬五千步兵，更重要是隋軍有豐富的夜戰經驗，而且是埋伏偷襲對方。
隋軍以逸待勞，有充足準備，而竇建德軍則是倉促應戰，發揮不出最佳的戰鬥力，儘管竇建德主力軍頑強應戰，但始終處於劣勢之下。
楊元慶本人並沒有投入戰鬥，他是主帥，他要從全局指揮，他若參戰，整個隋軍將失去靈魂，只能各自爲陣，而無法配合聯繫，他由三千騎兵護衛，站在東面的森林附近指揮。
這時，楊元慶得到外圍斥候稟報，發現敵軍指揮中心的南側沒有了騎兵護衛，這是竇建德軍出現了一個漏洞。
楊元慶當即令道：“命崔破軍的左翼攻擊指揮中心的南側！”
在戰鼓聲中，崔破軍率領數千騎兵越過了一道長槍士兵牆的阻礙，殺向竇建德親衛軍的南側，這裡應該有三千騎兵護衛，但三千騎兵的主將徐尹志卻被羅士信挑殺，騎兵隊被衝散，出現了一個巨大的防禦缺口。
突然殺來的隋軍騎兵使竇建德的親衛隊一陣大亂，他們難以抵擋隋軍騎兵的猛烈衝擊，親兵都尉急得大喊：“王爺，快向北撤！”
竇建德心中一陣哀鳴，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩潰了，可是不撤又不行，隋軍騎兵已經殺到了七十步外，箭如密雨向他們射來。
這時，他的謀士宋正本一聲慘叫，一支流矢射中了他的左肩，竇建德驚得眼睛都瞪圓了，大吼一聲：“先生怎麼了樣了。”
宋正本吃力喊道：“王爺，保住性命要緊，快撤！”
竇建德心中痛苦萬分，他看了看東方天際，已經翻起了魚肚白，天色已微明，他的軍隊已經堅持到快天亮了，卻在最後功虧一簣。
竇建德咬牙大喊一聲，“撤！”
竇建德的軍隊向北方敗退了，經過半夜的鏖戰，楊元慶的軍隊終於取得了這場決定性戰役的勝利，他當即下令軍隊追擊。
隋軍一路追殺，殺得竇建德軍死屍遍地，跪地投降者不計其數，竇建德率領數千殘兵逃回了共城縣。
這一戰，楊元慶以三萬主力騎兵對陣竇建德四萬五千主力，以伏擊和夜戰的優勢終於戰勝了對方，殺敵兩萬五千人，俘虜一萬餘人，繳獲戰馬軍資不計其數，最後逃回共城縣的竇建德殘軍不足七千人。
但楊元慶的三萬主力也付出近八千人傷亡的代價，是楊元慶東征以來死傷最慘重的一次。